Chức năng của hội đồng quản trị công ty cổ phần

Cơ sở pháp lý

- Luật doanh nghiệp 2014

- Nghị định 78/2015/NĐ-CP

Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần là gì? Số lượng thành viên Hội đồng quản trị

- Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

- Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Tiêu chuẩn của các thành viên Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần

- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại

- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác

- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác

- Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ

Nhiệm kỳ thực hiện chức năng Hội đông quản trị của thành viên Hội đồng quản trị

- Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số lượng, thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ, số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định.

- Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác

Các chức năng của của đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần

Vì là cơ quan quản lý trong công ty nên Hội đồng quản trị có các chức năng, nhiệm vụ để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với hoạt động kinh doanh, tổ chức và điều hành công ty cổ phần

- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty

- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại

- Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác

- Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty

- Quyết định mua lại cổ phần theo quy định

- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật

- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ

- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó

- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty

- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác

- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định

- Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông

- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh

- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty

- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty

Trách nhiệm của Hội đồng quản trị

Khi thực hiện chức năng, quyền và nhiệm vụ của mình, hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, điều lệ công ty và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty, gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm.

Các trường hợp bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

- Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định

- Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng

- Có đơn từ chức

- Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty

So sánh Chức năng của Đại hội đồng cổ đông công ty có gì khác với chức năng của Hội đồng quản trị công ty

- Về thành viên:

+ Hội đồng quản trị: Do Đại hội đông cổ đông bầu ra

+ Đại hội đồng cổ đông: Tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.

-Chức năng quản lý

+ Hội đồng quản trị:  Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;  Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật; Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.

+ Đại hội đồng cổ đông: Thông qua định hướng phát triển của công ty

-Chức năng Mua bán cổ phần:

+ Hội đồng quản trị:  Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;  Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty; Quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng.  

+ Đại hội đồng cổ đông: Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;  Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại

-Chức năng giám sát, chỉ đạo:

+ Hội đồng quản trị:  Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty

+ Đại hội đồng cổ đông: Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty.

Tiền lương và quyền lợi khi thực hiện chức năng của hội đồng quan trị công ty cổ phần

- Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên

- Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao

Câu hỏi khách hàng đưa ra

Câu 1: Công ty tôi đang thành lập là loại hình công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ  40% tổng số biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị  của công ty có được kiêm luôn Giám đốc của công ty không?

Luật tư vấn P&P trả lời: Theo quy định tại Khoản 2 Điều 152 Luật doanh nghiệp “Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc”

Như vậy công ty bạn là loại hình công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ  40% tổng số biểu quyết thì thì Chủ tịch Hội đồng quản trị  của công ty có được kiêm luôn Giám đốc của công ty.

Câu 2: Tôi mới được bổ nhiệm làm Giám đốc cho một công ty cổ phần. Tôi có một thắc mắc về nhiệm kỳ của tôi là bao lâu. Mong công ty giải đáp thắc mắc này cho tôi.

Luật tư vấn P&P trả lời: Theo quy định tại Khoản 2 Điều 157 Luật doanh nghiệp 2014 “Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế”

Như vậy nhiệm kỳ của bạn không qua 05 năm nhưng bạn vẫn có thể được bổ nhiệm lại.

Công việc của chúng tôi

- Tư vấn các thủ tục, vấn đề pháp lý liên quan đến chức năng của hội đồng quản trị công ty cổ phần

- Nhận tài liệu từ quý khách.

- Soạn thảo hồ sơ đầy đủ, hoàn chỉnh

- Nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền

- Làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền

- Nhận kết quả và bàn giao bản gốc cho quý khách

Liên hệ với chúng tôi

Hotline: 098.9869.523

Email: Lienheluattuvan@gmail.com