Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Thành phố Hồ Chí Minh

Cơ sở pháp lý

- Luật doanh nghiệp 2014;

- Nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định về đăng ký doanh nghiệp;

- Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Thành phố Hồ Chí Minh là gì ?

- Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh là thủ tục hành chính cần thực hiện tại cơ quan đăng ký khi doanh nghiệp có nhu cầu thay đổi một trong các nội dung trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.  Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì “ Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi về một trong những nội dung sau đây: Thay đổi ngành, nghề kinh doanh; Thay đổi cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết; Thay đổi những nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp”. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

- Các doanh nghiệp ở thành phố Hồ Chí Minh nói riêng và trên cả nước nói chung, khi có nội dung thay đổi đănng ký kinh doanh sẽ phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.

Khi nào phải thay đổi đăng ký kinnh doanh tại thành phố Hồ Chí Minh ?

1. Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi thay đổi các nội dung sau trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

- Thay đổi tên doanh nghiệp trong đó bao gồm cả việc thay đổi tên công ty bằng tiếng Việt, tiếng Anh và tên viết tắt; 

- Thay đổi trụ sở chính của doanh nghiệp;

- Thay đổi số điện thoại/email/fax/website của doanh nghiệp; 

- Thay đổi vốn điều lệ công ty bao gồm cả việc tăng vốn và giảm vốn điều lệ;

- Thay đổi chủ sở hữu vốn của doanh nghiệp phát sinh trong trường chuyển từ chủ này sang chủ khác hoặc thay đổi thông tin của chủ sở hữu vốn;

- Thay đổi người đại diện theo pháp luật từ người này sang người khác hoặc thay đổi thông tin cá nhân người đại diện theo pháp luật.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi thay đổi các nội dung sau trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

- Thay đổi tên doanh nghiệp trong đó bao gồm cả việc thay đổi tên công ty bằng tiếng Việt, tiếng Anh và tên viết tắt; 

- Thay đổi trụ sở chính của doanh nghiệp;

- Thay đổi số điện thoại, email, fax, website của doanh nghiệp; 

- Thay đổi vốn điều lệ công ty bao gồm cả việc tăng vốn và giảm vốn điều lệ;

- Thay đổi thành viên góp vốn từ người này sang người khác hoặc thay đổi về tỷ lệ vốn  góp trong công ty 

- Thay đổi người đại diện theo pháp luật từ người này sang người khác hoặc thay đổi thông tin người đại diện theo pháp luật

3. Công ty cổ phần khi thay đổi các nội dung sau trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

- Thay đổi tên doanh nghiệp trong đó bao gồm cả việc thay đổi tên công ty bằng tiếng Việt, tiếng Anh và tên viết tắt; 

- Thay đổi trụ sở chính của doanh nghiệp;

- Thay đổi số điện thoại, email, fax, website của doanh nghiệp; 

- Thay đổi vốn điều lệ công ty bao gồm cả việc tăng vốn và giảm vốn điều lệ;

- Thay đổi người đại diện theo pháp luật từ người này sang người khác hoặc thay đổi thông tin người đại diện theo pháp luật.

4. Ngoài ra nếu có thay đổi các nội dung sau thì các doanh nghiệp cũng phải thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh 

- Ngành nghề kinh doanh;

- Thông tin về đăng ký thuế;

- Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân;

- Người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là tổ chức;

- Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập của công ty cổ phần;

Thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;

Hồ sơ khi thay đổi đăng ký kinh doanh tại Thành phố Hồ Chí Minh cần những giấy tờ gì ?

Khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại thành phố Hồ Chí Minh thì tùy theo từng nội dung thay đổi mà sẽ có những giấy tờ trong thành phần hồ sơ khác nhau .Ở đây Luật P&P xin chỉ phân tích 1 số nội dung cụ thể mà doanh nghiệp hay phát sinh để đơn vị nắm được như sau:

1. Thủ tục thay đổi tên công ty:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

- Biên bản họp và nghị quyết đối của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần/ Biên bản họp và nghị quyết đối với hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên/ Quyết định của chủ sở hữu công ty;

- Giấy ủy quyền cho người thực hiện hồ sơ;

-  Giấy tờ tùy thân như CMND/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu của người đi thực hiện hồ sơ.

2. Thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở công ty:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

- Biên bản họp và nghị quyết đối của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần/ Biên bản họp và nghị quyết đối với hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên/ Quyết định của chủ sở hữu công ty;

- Giấy ủy quyền cho người thực hiện hồ sơ;

-  Giấy tờ tùy thân như CMND/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu của người đi thực hiện hồ sơ.

3. Thay đổi vốn điều lệ công ty 

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

- Biên bản họp và nghị quyết đối của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần/ Biên bản họp và nghị quyết đối với hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên/ Quyết định của chủ sở hữu công ty;

- Giấy ủy quyền cho người thực hiện hồ sơ;

-  Giấy tờ tùy thân như CMND/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu của người đi thực hiện hồ sơ.

4. Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

- Biên bản họp và nghị quyết đối của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần/ Biên bản họp và nghị quyết đối với hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên/ Quyết định của chủ sở hữu công ty;

- Giấy tờ tùy thân của người đại diện theo pháp luật mới;

- Giấy ủy quyền cho người thực hiện hồ sơ;

-  Giấy tờ tùy thân như CMND/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu của người đi thực hiện hồ sơ.

5. Thay đổi chủ sở hữu vốn trong công ty TNHH 1 thành viên 

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh; 

- Quyết định của chủ sở hữu công ty;

- Hợp đồng chuyển nhượng vốn và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn của chủ sở hữu vốn cũ và chủ sở hữu vốn mới;

- Giấy tờ tùy thân của chủ sở hữu vốn mới gồm CMND/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu;

- Giấy ủy quyền cho người thực hiện hồ sơ;

-  Giấy tờ tùy thân như CMND/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu của người đi thực hiện hồ sơ.

6. Thay đổi thành viên công ty trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh; 

- Biên bản họp và nghị quyết của hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên;

- Hợp đồng chuyển nhượng vốn và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa thành viên góp vốn cũ và thành viên góp vốn mới;

- Giấy tờ tùy thân của những thành viên góp vốn mới

- Giấy ủy quyền cho người thực hiện hồ sơ;

-  Giấy tờ tùy thân như CMND/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu của người đi thực hiện hồ sơ.

7. Thủ tục bổ sung ngành nghề đăng ký kinh doanh 

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

- Biên bản họp và nghị quyết đối của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần/ Biên bản họp và nghị quyết đối với hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên/ Quyết định của chủ sở hữu công ty;

- Giấy ủy quyền cho người thực hiện hồ sơ;

-  Giấy tờ tùy thân như CMND/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu của người đi thực hiện hồ sơ.

Quy trình thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Thành phố Hồ Chí Minh như nào ?

1/ Thẩm quyền thực hiện :

Khi có phát sinh nội dung thay đổi đăng ký kinh doanh như trên đã nếu thì doanh nghiệp sẽ thực hiện thủ tục tại Phòng đăng ký kinh doanh-Sở kế hoạch đầu tư Thành phố Thành phố Hồ Chí Minh

2/ Thời gian thực hiện:

Thời gian thực hiện theo quy định thì tùy thuộc vào từng nội dung thay đổi nhưng thông thường theo quy định thì thời gian sẽ là 3 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ. Đương nhiên trong quá trình thực hiện thời gian có thể sẽ phải kéo dài so với thực tế do hồ sơ có thể phải chỉnh sửa mặt khác thời gian cũng có thể nhanh hơn do phòng đăng ký kinh doanh xử lý sớm  hơn.

3/ Trình tự thực hiện:

Bước 1: Cá nhân, tổ chức chuẩn bị hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

Bước 2: Nộp hồ sơ đến phòng đăng ký kinh doanh tại Sở kế và hoạch đầu tư Thành Phố Thành phố Hồ Chí Minh

Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh Thành phố Thành phố Hồ Chí Minh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp trong thời hạn 03 (ba) ngày.

Bước 4: Sau khi được chấp thuận hồ sơ hợp lệ qua mạng thì cá nhân, tổ chức nộp hồ sơ bản giấy tại trụ sở kế hoạch và đầu tư nơi đăng ký thành lập doanh nghiệp để nhận kết quả

Lưu ý khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Thành phố Hồ Chí Minh 

1. Thực hiện thủ tục thay đổi tên công ty: 

- Khi thực hiện thủ tục thay đổi tên công ty cần tránh trường hợp đặt tên gây trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên công ty khác đã đăng ký trước. 

- Khi thực hiện thay đổi tên công ty sẽ dẫn đến thực hiện thay đổi và thực hiện lại các nội dung như sau; Biển hiệu công ty; Khắc lại con dấu công ty; Thay đổi lại thông tin về tài khoản ngân hàng; Thay đổi tên trên các giấy phép con; Thông báo thay đổi tên đối với các hợp đồng đã ký kết;Thay đổi tên trên hóa đơn của công ty.

2. Thực hiện thay đổi địa chỉ công ty: 

- Không đặt địa chỉ trụ sở công ty không đúng chức năng hoạt động sản xuất kinh doanh như Căn hộ chung cư có mục đích để ở; Nhà tập thể có diện tích sử dụng chung; Trên diện tích đất đang quy hoạch hay đất không đúng mục đích sử dụng như đất rừng, đất nông nghiệp...

- Doanh nghiệp cần đăng ký đúng trụ sở công ty tại nơi mình có hoạt động thực tế, tránh trường hợp khi cơ quan thuế xuống trụ sở kiểm tra lại không có hoạt động thì sẽ bị lập biên bản.

Chú ý: Khi thực hiện thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở trong cùng quận/ huyện thì chỉ cần thực hiện thủ tục trên Sở Kế hoạch- Đầu tư còn nếu k hi thực hiện chuyển trụ sở khác quận/huyện tại Thành phố Hồ Chí Minh thì phải thực hiện chốt thuế tại cơ quan thuế cũ trước xong mới thực hiện thông báo với Sở Kế hoạch- Đầu tư.

3. Thực hiện thay đổi số vốn điều lệ công ty

3.1. Đối với công ty Trách nhiệm  hữu hạn một thành viên

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. 

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

+ Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;

+ Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định.

3.2. Đối với công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

- Tăng vốn góp của thành viên;

- Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

- Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định. 

Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định;

- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định.

Chú ý: Số vốn điều lệ công ty ảnh hưởng tới mức tiền phải đóng thuế môn bài hàng năm của doanh nghiệp nên doanh nghiệp cần lưu số vốn điều lệ để xác định mức đóng thuế môn bài với mức đóng như sau:

- Tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng/năm;

- Tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 đồng/năm;

4. Thực hiện thay đổi ngành nghề kinh doanh

- Khi thực hiện thay đổi ngành nghề kinh doanh thì doanh nghiệp cần lưu ý xem ngành nghề kinh doanh có phải là ngành nghề cấm hoạt động, ngành nghề kinh doanh có điều kiện hay ngành nghề kinh doanh bình thường.

-  Căn cứ để lựa chọn ngành nghề kinh doanh là dựa vào danh sách ngành nghề kinh doanh tại Việt Nam được.

- Ngành nghề kinh doanh trên địa bàn Hồ Chí Minh thì phải cam kết tuân thủ các quy định theo Thực hiện theo Quyết định số 64/2009/QĐ-UBND ngày 31/7/2009 và Quyết định số 79/2009/QĐ-UBND ngày 17/10/2009 của UBND TP. HCM về phê duyệt quy hoạch kinh doanh nông sản, thực phẩm trên địa bàn TP. Hồ Chí Minh.

5. Thực hiện thay đổi người đại diện theo pháp luật

- Doanh nghiệp tư nhân có một người đại diện là chủ doanh nghiệp, Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. 

- Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.

- Người đại diện theo pháp luật có thể là một trong những người góp vốn hoặc cũng có thể là những người được công ty đi thuê để làm người đại diện theo pháp luật.

6. Thực hiện thay đổi cơ cấu vốn

- Việc thay đổi cơ cấu vốn công ty dẫn đến việc chuyển nhượng vốn trong công ty thì công ty phải có trách nhiệm kê khai thuế và đóng thuế thu nhập cá nhân ( Nếu phát sinh). Đối với công ty TNHH nếu chuyển nhượng ngang giá thì không cần phải đóng thuế nhưng vẫn kê khai thuế còn đối với công ty cổ phần thì phải kê khai thuế và đóng thuế theo thuế suất là 01% giá trị hợp đồng chuyển nhượng. 

- Việc thay đổi cơ cấu vốn dẫn đến thay đổi số lượng thành viên công ty có thể dẫn đến phải thay đổi loại hình hoạt động của công ty. 

+ Nếu công ty chỉ còn một thành viên sau khi thay đổi cơ cấu vốn thì phải chuyển sang công ty TNHH Một thành viên do cá nhân, tổ chức làm chủ sở hữu

+ Nếu công ty còn hai thành viên sau khi thay đổi cơ cấu vốn thì phải chuyển sang công ty TNHH hai thành viên trở lên

+ Nếu công ty có ba thành viên trở lên sau khi thay đổi cơ cấu vốn thì có thể lựa chọn loại hình công ty TNHH hau thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần

Vướng mắc khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Thành phố Hồ Chí Minh

Câu hỏi: Khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Thành phố Hồ Chí Minh có thể thực hiện nhiều nội dung cùng một hồ sơ được không ?

Trả lời: Khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại thành phố Hồ Chí Minh có những nội dung có thể nộp chung vào một hồ sơ nhưng cũng có những hồ sơ không gộp chung được. Để được biết được cụ thể nội dung nào gộp được hay không được vào cùng  một hồ sơ thì doanh nghiệp có thể liên hệ với Luật P&P để được tư vấn nội dung thay đổi để xem có gộp vào một hồ sơ được không.

Câu hỏi:  Khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Thành phố Hồ Chí Minh, thời gian mất khoảng bao lâu ?

Trả lời: Thời gian thực hiện sẽ phụ thuộc thuộc vào từng thủ tục song căn bản về thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại thành Phố Hồ Chí Minh cũng như trên cả nước thông thườn thời theo luật định là 3 ngày làm việc. song thời gian thực tế làm có thể kéo dài khoảng 5 đến 7 ngày làm việc vì có thể thực tế khi hồ sơ nộp vào cũng có thể chưa đúng và chính xác được ngay.

Câu hỏi: Khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại thành phố Hồ Chí Minh cho công ty mẹ ( Đơn vị chủ quản) thì có cần phải thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh tại các đơn vị như chi nhánh, địa điểm kinh doanh hay văn phòng đại diện không ?

Trả lời: Khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại thành phố Hồ Chí Minh thì tùy trong các nội dung thay đổi mà dẫn đến việc có thể sẽ phải thay đổi đăng ký kinh doanh cho các đơn vị thuộc công ty. Thông thường những nội dung gì thể hiện trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của đơn vị thuộc công ty thì khi thay đổi trên công ty mẹ dẫn đến thay đổi nội dung đó sẽ phải làm thủ tục thay đổi cho đơn vị thuộc công ty.

Câu hỏi: Khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại thành phố Hồ Chí Minh thì hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh sẽ do ai là người ký và trong công ty cổ phần và TNHH hai thành viên trở lên thì có cần phải thực hiện cuộc họp không ?

Trả lời: Khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại thành phố Hồ Chí Minh thì tùy vào nội dung doanh nghiệp thay đổi mà sẽ có thẩm quyền người ký là khác nhau. Có những trường hợp nội dung thay đổi sẽ chỉ do người đại diện ký và đóng dấu song có những nội dung sẽ phải do Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp quyết định và đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên thì có những nội dung phải do hội đồng thành viên họp và quyết định. Để xác định được nội dung nào chỉ cần người đại diện ký, Nội dung nào cần phải tổ chức cuộc họp thì đơn vị có thể liên hệ trực tiếp với Luật P&P để trao đổi rõ thêm từng nội dung.

Dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh tại thành phố Hồ Chí Minh

-  Tư vấn và thực hiện dịch vụ thay đổi tên công ty;

-  Tư vấn và thực hiện dịch vụ thay đổi địa chỉ trụ sở công ty, số điện thoại, email công ty;

- Tư vấn và thực hiện dịch vụ thay đổi số vốn điều lệ công ty;

- Tư vấn và thực hiện dịch vụ thay đổi Người đại diện theo pháp luật công ty;

- Tư vấn và thực hiện dịch vụ thay đổi địa chức danh người đại diện;

- Tư vấn và thực hiện dịch vụ thay đổi cơ cấu vốn trong công ty

- Tư vấn và thực hiện dịch vụ thay đổi ngành nghề kinh doanh công ty

- Tư vấn và thực hiện dịch vụ thay đổi Chủ sở hữu công ty

- Tư vấn và thực hiện dịch vụ thay đổi thông tin thuế

- Tư vấn và thực hiện dịch vụ phát sinh sau khi thay đổi đăng ký kinh doanh tại thành phố Hồ Chí Minh

Trên đây là tư vấn của Luật P&P, quý công ty có thắc mắc hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ liên quan xin vui lòng liên hệ trực tiếp đến công ty để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết.