Thủ tục thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì ?

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan

Ai có quyền thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ?

- Công ty TNHH một thành viên chỉ có một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu

- Ngoài những chủ thể nêu sau đây thì tổ chức cá nhân đều có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp:

+ Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

+ Cán bộ, công chức, viên chức

+ Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;

+ Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật doanh nghiệp 2021, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

+ Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

+ Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.

+ Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.

Đặt tên công ty như nào khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cho đúng quy định ?

- Tên công ty TNHH một thành viên được cấu thành từ hai thành tố: loại hình doanh nghiệp và tên doanh nghiệp.

+ Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”

+ Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

- Doanh nghiệp không được đặt tên trùng và nhầm lẫn như sau:

+ Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giống tên doanh nghiệp đã đăng ký;

+ Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;

+ Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;

+ Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, một số thứ tự hoặc một chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W được viết liền hoặc cách ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó;

+ Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một ký hiệu “&” hoặc “và”, “.”, “,”, “+”, “-”, “_”;

+ Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc từ “mới” được viết liền hoặc cách ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;

+ Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một cụm từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông”;

+ Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký.

Chọn trụ sở công ty như nào khi thành lập Trách nhiệm hữu hạn một thành viên ?

- Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính. Trụ sở chính phải ghi rõ địa chỉ số nhà, thôn/phố, xã/thị trấn/phường, quận/huyện, tỉnh/thành phố.

- Không đặt địa chỉ trụ sở công ty không đúng chức năng hoạt động sản xuất sản xuất như Căn hộ chung cư có mục đích để ở; Nhà tập thể có diện tích sử dụng chung; Trên diện tích đất đang quy hoạch hay đất không đúng mục đích sử dụng như đất rừng, đất nông nghiệp...

* Chú ý: Khi thực hiện thủ tục thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên không đặt địa chỉ trụ sở công ty không đúng chức năng hoạt động sản xuất sản xuất như Căn hộ chung cư có mục đích để ở; Nhà tập thể có diện tích sử dụng chung; Trên diện tích đất đang quy hoạch hay đất không đúng mục đích sử dụng như đất rừng, đất nông nghiệp... 

Ví dụ: Cách chọn trụ sở công ty đúng: " Số 09, Liền kề 22, khu đô thị Phú Lương, Phường Phú La, Quận Hà Đông, Thành phố Hà Nội, Việt Nam" --> Ghi rõ số nhà, phố, phường, Quận ( Huyện), Tỉnh  ( Thành phố)

Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nên để vốn bao nhiêu ?

- Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

- Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

- Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.

- Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.

--> Về số vốn: Doanh nghiệp tự chủ trong việc đăng ký vốn điều lệ. Tuy nhiên, khi đăng ký một số ngành nghề yêu cầu vốn pháp định thì cơ sở phải đăng ký đủ số vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. VD: Đối với ngành nghề kinh doanh bất động sản, vốn điều lệ doanh nghiệp phải đăng ký tối thiểu là 20.000.000.000 VNĐ.

--> Về thời hạn góp vốn: Thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

--> Tài sản góp vốn: Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên để người đại diện pháp luật như nào cho phù hợp ?

- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

- Điều kiện người đại diện theo pháp luật: Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ; Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp

- Công ty TNHH một thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

Thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì hoạt động những ngành nghề gì ?

- Doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm nhưng phải đảm bảo đủ điều kiện nếu kinh doanh những ngành nghề có điều kiện. Hiện nay, khi đăng ký ngành nghề kinh doanh, cá nhân tổ chức căn cứ vào danh sách ngành nghề theo quyết định số 27/2018/QĐ-TTg về để lựa chọn ngành nghề cho phù hợp với mục đích của công ty. Ngoài ra, nếu muốn kinh doanh ngành nghề khác ngoài quyết định số 27/2018/QĐ-TTg thì phải căn cứ vào các văn bản pháp luật chuyên ngành có quy định.

- Khi thực hiện thủ tục thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì việc đăng ký ngành nghề cần tránh những ngành nghề bị pháp luật cấm kinh doanh và đăng ký ngành nghề cần dựa trên văn bản pháp luật quy định về ngành nghề hoặc các văn bản pháp luật chuyên ngành quy định về kĩnh vực đó. Bên cạnh đó, cần lưu ý đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện cũng cần đăng ký nhưng sau đó doanh nghiệp phải đáp ứng được các điều kiện đó mới có thể hoạt động được bình thường.

Phân biệt công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

1. Điểm giống nhau giữa hai loại hình công ty

- Đều có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

- Thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp của mình.

- Có thể điều chỉnh việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ;

- Không bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát;

- Thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, phá sản, giải thể tương tự như nhau;

- Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp công ty TNHH chuyển thành công ty cổ phần.

2. Điểm khác nhau giữa hai loại hình công ty 

--> Như vậy, điểm khác nhau cơ bản giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên là số lượng thành viên. Nếu cá nhân, tổ chức muốn mình là người duy nhất làm chủ sở hữu thì lựa chọn công ty TNHH 1 thành viên, còn muốn huy động thêm nguồn vốn thì nên chọn công ty TNHH 2 thành viên.

Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên gồm những bước nào ?

Bước 1: Chuẩn bị bộ hồ sơ thành lập công ty TNHH Một thành viên

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 3: Nhận kết quả thủ tục thành lập doanh nghiệp

Bước 4: Khắc con dấu tròn của doanh nghiệp

Bước 5: Các thủ tục sau khi thực hiện thủ tục thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên

- Mua chữ ký số doanh nghiệp

- Kê khai tờ khai thuế môn bài và đóng thuế môn bài

- Thông báo và đặt in hóa đơn

- Lập tài khoản ngân hàng (nếu cần) và thông báo tài khoản ngân hàng với Sở kế hoạch và đầu tư.

Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ở đâu ?

Sau khi nộp hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì cơ quan phụ trách xử lý hồ sơ là Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh/thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.  Theo quy định của luật thì thời gian thực hiện hồ sơ thành lập công ty Trách  nhiệm hữu hạn một thành viên là từ 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. 

* Chú ý: Về mặt thực tế thì thời gian trên có thể kéo dài nếu quý vị thực hiện hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm một thành viên không đúng quy định như: Sai nội dung; Sai về mặt hình thức; kê khai trên hệ thống sai

Sau khi thành lập công ty trác nhiệm hữu hạn một thành viên thì cần làm gì để đi vào hoạt động ?

- Sau khi thực hiện thủ tục thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên xong và được Sở Kế hoạch- Đầu tư cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì công ty phải căn cứ vào xem ngành nghề công ty kinh doanh có phải là ngành nghề có điều kiện hay không ? Nếu là ngành nghề có có điều kiện thì đó là điều kiện gì và cần xin thêm những giấy tờ và giấy phép gì để đi vào hoạt động còn nếu không có điều kiện gì thêm thì sau khi thực hiện thủ tục thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên xong thì công ty có thể thực hiện các bước và thủ tục sau doanh nghiệp là đã có thể đi vào hoạt động được.

Ví dụ về công ty hoạt động cần xin thêm các giấy phép khác: Nếu công ty hoạt động trong lĩnh vực sản xuất hay kinh doanh trang thiết bị y tế thì cần phải có thêm những giấy phép về thiết bị y tế mới có thể đi vào hoạt động được về lĩnh vực này. Các việc công ty sản xuất trang thiết bị y tế phải làm là thực hiện các thủ tục: Xin cấp giấy chứng nhận Iso 13485; Công bố cơ sở đủ điều kiện sản xuất trang thiết bị y tế; Phân loại trang thiết bị y tế cơ sở sản xuất; Kiểm nghiệm trang thiết bị y tế cơ sở sản xuất và công bố cho sản phẩm đó --> Có như vậy công ty mới được phép sản xuất trang thiết bị y tế.

- Nhưng cũng cần lưu ý thêm là sau khi thực hiện thủ tục thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên xong thì cần phải thực hiện việc kê khai thuế môn bài, đóng thuế môn bài theo mức quy định; Mua chữ ký số để kê khai thuế điện tử ( Nếu công ty được lập tại tỉnh, thành phố đã áp dụng kê khai thuế điện tử); Đặt biển bảng công ty; Mở tài khoản ngân hàng 

--> Những việc trên là những công việc cần thiết để công ty đi vào hoạt động sau khi thực hiện thủ tục thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Chủ sở hữu công ty có thể là người đại diện theo pháp luật công ty được không ?

- Chủ sở hữu là người: góp vốn vào công ty là người chịu trách nhiệm về về phần vốn góp vào trong công ty

- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật

--> Khi thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên, doanh nghiệp hoàn toàn có thể đăng ký chủ sở hữu công ty là người đại diện theo pháp luật hoặc cũng thể người đại diện là người khác chủ sử hữu. Chr sở hữu có thể là người đại diện theo pháp luật nhưng người đại diện theo pháp luật thì có thể hoặc không phải là chủ sở hữu vì người đại diện theo pháp luật hoàn toàn có thể đi thuê.

Khi thực hiện thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thường gặp vướng mắc gì ?

Câu hỏi: Sau khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên và có con dấu tròn, doanh nghiệp có cần thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu hay không ?

Luật P&P trả lời: Theo Luật doanh nghiệp 2014 thì sau khi có con dấu, doanh nghiệp phải thông báo mẫu dấu với phòng đăng ký kinh doanh thì con dấu mới có hiệu lực pháp luật. Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp 2020 đã bỏ quy định này. Do đó, sau khi có con dấu, công ty không cần làm thủ tục thông báo mà con dấu đương nhiên có hiệu lực pháp luật.

Câu hỏi: Khi thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH Một thành viên thì vốn điều lệ của công ty có bị giới hạn tối thiểu là bao nhiêu hay không?

Luật P&P trả lời: Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn. Pháp luật không quy định số vốn điều lệ tối thiểu của công ty hơn nữa kinh doanh trang thiết bị y tế không phải là ngành nghề có điều kiện về vốn pháp định nên các thành viên có thể dựa vào năng lực tài chính thực tế và nhu cầu sản xuất kinh doanh để đăng ký số vốn điều lệ cho phù hợp.

Câu hỏi: Tôi dự định thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên do tôi là chủ sở hữu, tôi muốn hỏi tôi có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty được hay không?

Luật P&P trả lời: Khi thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty có thể tự mình làm người đại diện theo pháp luật hoặc thuê cá nhân khác làm người đại diện theo pháp luật. Số lượng người đại diện theo pháp luật không bị hạn chế cho bạn hoàn toàn có thể đồng thời vừa là chủ sở hữu vừa là người đại diện theo pháp luật được.

Câu hỏi: Tôi đang là viên chức làm việc trong cơ quan nhà nước, vậy tôi có quyền thành lập công ty TNHH một thành viên hay không?

Luật P&P trả lời: Theo quy định tại Khoản 1 Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020, Cán bộ công chức viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức là đối tượng không được thành lập và quản lý doanh nghiệp. Do đó, nếu bạn là viên chức sẽ không được là thành viên trong công ty TNHH một thành viên.

Câu hỏi: Chúng tôi đã thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên, vậy sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty có cần bắt buộc phải mua chữ ký số, đặt mua hóa đơn và mở tài khoản ngân hàng không?

- Mua chữ ký số: Doanh nghiệp bắt buộc phải mua chữ ký số để nộp tờ khai thuế và lệ phí cho cơ quan thuế.

- Đặt mua hóa đơn: Không bắt buộc

- Mở tài khoản ngân hàng: Không bắt buộc

Liên hệ với chúng tôi

Hotline: 0989.869.523

Email: lienheluattuvan@gmail.com