Thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản

Thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản là gì?

- Thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản là việc các nhà đầu tư của công ty có vốn đầu tư Nhật Bản thực hiện việc tăng vốn và thực hiện thủ tục thông báo đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

- Công ty có vốn đầu tư Nhật Bản là công ty có thành viên, cổ đông là Nhật Bản

- Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

- Mục đích của việc thực hiện thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản nhằm giúp công ty gia tăng năng lực tài chính, mở ra nhiều cơ hội phát triển trong hoạt động kinh doanh

Điều kiện để thực hiện thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản  

- Đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp thuộc diện phải cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

- Đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

- Các nhà đầu tư nước ngoài đã cam kết góp đủ vốn khi thành lập công ty hoặc mua cổ phần, mua phần vốn góp  

- Không thuộc các trường hợp không được thực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:

+ Đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

+ Đang trong quá trình giải thể theo quyết định giải thể của doanh nghiệp;

+ Theo yêu cầu của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc cơ quan công an.

Trường hợp thực hiện thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản

- Tăng vốn đầu tư của dự án đầu tư

- Tăng vốn góp của thành viên

- Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty

- Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

- Chủ sở hữu tăng vốn điểu lệ

- Chào bán cho các cổ đông hiện hữu

- Chào bán cổ phần riêng lẻ

- Chào bán ra công chúng

Tai sao phải thực hiện thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản  

- Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 thì: “Khi có thay đổi về vốn điều lệ công ty trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp phải thực hiện phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh

- Trong trường hợp khi công ty tăng vốn mà không thực đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh thì sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính:

“1. Phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày.

2. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày.

3. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên”

- Cũng theo quy định tại Luật đầu tư khi có thay đổi một trong các nội dung trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì phải thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Lợi ích khi thực hiện thủ tục tăng vốn cho Công ty có vốn đầu tư Nhật Bản

- Tăng vốn điều lệ công ty là hoạt động công ty thường xuyên thực hiện khi muốn mở rộng quy mô hoạt động kinh doanh, tăng hạn mức vay của ngân hàng.

- Tăng vốn kinh doanh, đầu tư;

- Tăng hạn mức vay ngân hàng;

- Tăng tính ổn định và phát triển công ty;

- Tăng độ tin tưởng của công ty đối với các bên đối tác;

- Góp phần đảm bảo an toàn pháp lý trong hoạt động đầu tư kinh doanh, mở rộng thị thị trường,…;

- Hạn chế sự thâu tóm của một số thành viên/ cổ đông trong công ty.

Quy trình thực hiện thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản  

Trường hợp công ty vốn đầu tư Nhật Bản không thuộc diện cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Các trường hợp không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

- Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế quy định

+ Không có nhà đầu tư Nhật Bản nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân Nhật Bản đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;

+  Không có tổ chức kinh tế Nhật Bản nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;

+ Không có nhà đầu tư Nhật Bản và tổ chức kinh tế Nhật Bản nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

+ Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.

Bước 1: Xin chấp thuận góp vốn

- Việc tăng vốn bản chất là việc góp thêm vốn (công ty TNHH) hoặc mua thêm cổ phần (công ty cổ phần) do vậy, đa số các trường hợp khi tăng vốn trước khi thực hiện cần làm thủ tục xin chấp thuận góp vốn trước khi chuyển tiền. Bên cạnh đó nhà đầu tư Nhật Bản vẫn phải đáp ứng quy định về tỷ lệ vốn góp nước ngoài cũng như các điều kiện kinh doanh, giấy phép con nếu có.

- Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để công ty thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

- Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư thực hiện thực hiện việc góp vốn

Hồ sơ xin chấp thuận góp vốn

- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

- Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;

- Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 2: Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Thành phần hồ sơ thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh

- Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

- Bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ.

- Quyết định, biên bản họp của Hôi đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông/ Quyết định của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ.

- Bản sao công chứng giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

- Văn bản ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục

- Chứng minh nhân dân của người đại diện làm thủ tục (Bản sao có chứng thực)

Số lương: 01 bộ hồ sơ

Thẩm quyền và thời gian thực hiện thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản

- Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cập nhật thông tin thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ. Phòng Đăng ký kinh doanh ghi toàn bộ yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với mỗi một bộ hồ sơ do doanh nghiệp nộp trong một thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Trường hơp công ty có vốn đầu tư Nhật Bản có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Các trường hợp Công ty có vốn đầu tư Nhật Bản phải có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

+ Dự án đầu tư của nhà đầu tư Nhật Bản  

+ Có nhà đầu tư Nhật Bản nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân Nhật Bản đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;

+  Có tổ chức kinh tế Nhật Bản nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;

+ Có nhà đầu tư Nhật Bản và tổ chức kinh tế Nhật Bản nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Bước 1: Xin chấp thuận góp vốn 

- Thành phần hồ sơ xin chấp thuận góp vốn

+ Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;

+  Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

+ Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;

+ Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

- Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục như sau: Nếu mua từ 51% vốn công ty mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp cho công ty, sau đó nhà đầu tư nước ngoài thực hiện hiện góp vốn chuyển nhượng và kê khai thuế thu nhập chuyển nhượng.

-  Sau khi hoặc đồng thời với thủ thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp, công ty thực hiện thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để ghi nhận nhà đầu tư nước ngoài mới.

Bước 2: Điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư (điều chỉnh vốn đầu tư của dự án)

Trong quá trình thực hiện dự án đầu tư, ngoài số vốn đầu tư ban đầu mà các nhà đầu tư đăng ký được ghi nhận tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì các nhà đầu tư có thể thay đổi – tăng hoặc giảm vốn đầu tư. Trường hợp điều chỉnh vốn đầu tư, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của pháp luật.

Hồ sơ điều chỉnh vốn đầu tư trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư 

- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;

- Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;

- Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức;

- Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư

- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

- Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

- Văn bản ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục.

Số lượng hồ sơ: 01 bộ hồ sơ

Thẩm quyền điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi thưc hiện thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản

- Cơ quan nào cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì cơ quan đó sẽ thực hiện việc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

- Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế tiếp nhận, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

- Sở Kế hoạch và Đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao

- Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi nhà đầu tư đặt hoặc dự kiến đặt trụ sở chính hoặc văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư tiếp nhận, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư sau đây:

+ Dự án đầu tư thực hiện trên địa bàn nhiều tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.

+ Dự án đầu tư thực hiện ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.

Thời hạn xử lý: Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định, Cơ quan đăng ký đầu tư đều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.

Lưu ý:

- Trường hợp nhà đầu tư thay đổi vốn đầu tư đồng thời thay đổi vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư thực hiện góp đủ vốn đầu tư trong thời hạn ghi nhận tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh, sau đó thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày để từ ngày góp đủ vốn tăng.

- Khi thay đổi vốn đầu tư, Nhà đầu tư thực hiện đúng thời hạn góp vốn ghi nhận tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh được cấp.

Bước 3: Thông báo đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Bước này giống như Bước 2 của trường hợp công ty vốn Nhật Bản không thuộc diện cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Các lưu ý khi thực hiện thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản  

- Đối với các dự án có quy định về mức ký quỹ từ 1% - 3% tổng vốn đầu tư của dự án, thì sau khi làm thủ tục tăng vốn điều lệ phải làm thủ tục điều chỉnh mức ký quỹ;

-  Đối với các dự án đã có quyết định chủ trương đầu tư, nếu tổng vốn đầu tư tăng từ 20% trở lên dẫn đến thay đổi quy mô dự án đầu tư, thì phải làm thủ tục xin điều chỉnh chủ trương đầu tư.

- Đối với hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh của Công ty có vốn đầu tư Nhật Bản khi thực hiện thủ tục tăng vốn cho công ty Nhật Bản cần chú ý như sau:

+ Đối với trường hợp nhà đầu tư Nhật Bản góp vốn bằng Yên Nhật thì phải quy đổi giá trị tương đương ra Việt Nam đồng theo tỷ giá tại thời điểm hiện tại

+ Quyết định, biên bản họp của Hôi đồng thành viên Hoặc Đại hội đồng cổ đông và quyết định của chủ sở hữu công ty phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

Một số câu hỏi liên quan đến thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản  

Câu hỏi: Công ty tôi là công ty TNHH hai thành viên có vốn đầu tư Nhật Bản (Gồm 1 nhà đầu tư Việt Nam sở hữu 60% vốn điều lệ, nhà đầu tư Nhật Bản sở hữu 40% vốn điều lệ). Hiện tại Công ty muốn thực hiện thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản bằng cách góp của 2 thành viên thì 2 thành viên góp vốn bằng tiền mặt (không qua chuyển khoản - ghi quỹ tiền mặt tăng lên)  thì có được không?

Trả lời: Theo quy định tại Điều 3 Thông tư 09/2015/TT-BTC thì

- Các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.

- Khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp sử dụng các hình thức sau:

+ Thanh toán bằng Séc;

+ Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;

+ Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.

- Doanh nghiệp khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác bằng tài sản (không phải bằng tiền) thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Như vậy căn cứ vào quy định trên luật chỉ cấm doanh nghiệp góp vốn bằng hình thức tiền mặt mà chưa có quy định áp dụng đối với cá nhân. Vì thề Công ty muốn thực hiện thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản bằng cách góp của 2 thành viên thì 2 thành viên góp vốn bằng tiền mặt (không qua chuyển khoản - ghi quỹ tiền mặt tăng lên) thì hoàn toàn được.

Câu hỏi: Khi công ty thực hiện thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản từ 20 tỷ lên 40 tỷ thì có phải thực hiện kê khai lại thuế môn bài hay không?

Trả lời: Theo quy định của Nghị định 136/2016/NĐ-CP về lệ phí môn bài, trường hợp việc thay đổi điều chỉnh tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp làm tăng mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục sau đây:

+ Thực hiện kê khai và nộp mẫu số 08;

+ Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung;

+ Theo quy định pháp luật trường hợp người nộp thuế khi có sự thay đổi các yếu tố liên quan đến căn cứ tính thuế làm thay đổi số thuế môn bài phải nộp của năm tiếp theo thì phải tiến hành nộp hồ sơ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo, thời hạn khai thuế chậm nhất là vào ngày 31/12 của năm có sự thay đổi đó.

Như vậy đối chiếu với quy định trên trường hợp Công ty thực hiện thủ tục tăng vốn cho Công ty có vốn đầu tư Nhật Bản từ 20 tỷ lên 40 tỷ thì chỉ cần thực hiện việc nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung.

Dịch vụ thực hiện thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản của Luật P&P

- Tư vấn về thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản

- Nhận tài liệu từ quý khách để thực hiện thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản  

- Soạn thảo hồ sơ đầy đủ, hoàn chỉnh thực hiện thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản  

- Nộp hồ sơ thực hiện thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản  

- Nhận kết quả và bàn giao kết quả thủ tục tăng vốn cho công ty có vốn đầu tư Nhật Bản  

Liên hệ với với Luật P&P

Hotline: 0989.869.523/ 0984.356.608

Email: Lienheluattuvan@gmail.com