Thủ tục mua lại vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên

Mua lại vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?

- Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty. Theo đó, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải cam kết góp đủ và đúng các loại tài sản đã cam kết góp.

- Việc chuyển nhượng và mua lại phần vốn góp Công ty TNHH hai thành viên trở lên là việc thay đổi chủ sở hữu phần vốn góp đó trong công ty.

- Chủ thể: Đây là một hình thức áp dụng cho chủ thể là công ty và các thành viên khác trong cùng công ty TNHH hai thành viên trở lên.

- Hệ quả pháp lý: Công ty sẽ sử dụng vốn điều lệ để mua lại phần vốn góp của các thành viên. Điều này dẫn đến tình trạng giảm vốn điều lệ nên được xem là một trong những hình thức thoái vốn của công ty.

Tại sao cần làm thủ tục mua lại vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên?

- Khi thành viên trong Công ty TNHH có đủ điều kiện để chuyển nhượng lại vốn góp trong Công ty và không còn nhu cầu đầu tư, mong muốn chuyển nhượng bán lại tài sản vốn góp trong công ty thì việc hoàn thiện thủ tục mua vốn góp trong Công ty là công tác tất yếu để bảo đảm quyền lợi của Công và chấm dứt nghĩa vụ cho thành viên đã bán lại vốn góp.

- Việc hoàn tất điều chỉnh thay đổi thông tin để tránh bị xử phạt do không thông báo thay đổi thông tin đăng ký vốn và thành viên doanh nghiệp. Ngoài ra, tổ chức vi phạm còn bị buộc phải áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả là đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông bằng số vốn đã góp.

Điều kiện để mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên.

- Đối với vấn đề mua lại phần vốn góp trong công ty thì trong Luật doanh nghiệp quy định các trường hợp thành viên được bán lại vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

- Theo như quy định thì thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp khi thành viên đó không tán thành nghị quyết của Hội đồng thành viên về các vấn như thay đổi điều lệ công ty, tổ chức lại công ty. Thành viên  phải gửi yêu cầu bằng văn bản đến công ty trong vòng 15 ngày từ ngày thông qua nghị quyết mà thành viên không tán thành.

- Khi công ty nhận được yêu cầu của thành viên, trước tiên hai bên có thể thỏa thuận giá mua lại phần vốn góp. Nếu không thỏa thuận được thì công ty phải mua lại theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong vòng 15 ngày. Tuy nhiên phải kèm theo điều kiện là sau khi công ty mua lại phần vốn góp mà công ty vẫn còn khả năng thanh toán đủ khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác.

Quy trình làm thủ tục mua lại phần vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên.

1. Cần chuẩn bị những gì để làm thủ tục thay đổi thành viên góp vốn?

-Công ty sẽ phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký.

Trường hợp đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty, kèm theo Thông báo trên. Phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên. Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Kèm theo Thông báo phải có thêm báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

- Nếu thành viên đó chuyển nhượng phần vố góp cho thành viên khác ngoài Công ty. Công ty sẽ phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên cho Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký.  Kèm theo Thông báo phải có:

+ Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;

+ Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền. Và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức. Hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên mới là cá nhân;

– Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

2. Các bước nộp hồ sơ:

– Bước 1: Công ty nộp hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn tại Sở Kế Hoạch và Đầu Tư tỉnh/thành phố – nơi mà trụ sở chính của công ty đặt.

– Bước 2: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện kiểm tra đầu mục hồ sơ và những nội dung cần thiết trong hồ sơ. Nếu như đủ điều kiện thì sẽ tiếp nhận hồ sơ đồng thời giao Giấy biên nhận cho công ty về việc nhận hồ sơ.

– Bước 3: Người đại diện của công ty đến Sở kế hoạch và đầu tư để nộp lại Giấy biên nhận, bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cũ, giấy đăng ký doanh nghiệp cũ hay giấy tờ tương đương khác, sau đó và nhận kết quả giải quyết hồ sơ.

3. Hoàn thành các nghĩa vụ liên quan khác (nếu có)

- Sau khi đã thỏa thuận được việc mua phần vốn góp tức là công ty có sự thay đổi thông tin doanh nghiệp. Như vậy công ty phải làm thủ tục thông báo thay đổi đến Cơ quan cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đến cơ quan thuế quản lý nếu việc mua vốn góp có phát sinh thế. Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.

Những câu hỏi mà quý vị thường gặp

Câu 1: Nếu công ty từ chối không mua lại phần vốn góp trong Công ty của thành viên thì phải làm sao?

Trả lời: Trong trường hợp công ty từ chối không mua lại phần vốn góp trong công ty của thành viên, thì lúc này thành viên công ty có quyền chuyển nhượng vốn của mình cho người khác. Người khác ở đây có thể là thành viên khác hoặc không phải thành viên công ty.Theo Luật Doanh nghiệp quy định như sau: Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

- Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

- Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Câu 2: Khi Công ty mua lại vốn góp trong Công ty TNHH của thành viên thì có cần làm thủ tục đóng thuế thu nhập hay không?

Trả lời: Theo quy định tại mục 5 Điều 2 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của các luật về thuế (sửa đổi Điều 13 Luật thuế thu nhập cá nhân), mục 9 Điều 2 Nghị định 12/2015/NĐ-CP về sửa đổi Điều 16 Nghị định 65/2013/NĐ-CP ngày 27/6/2013 và theo quy định tại Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC ngày 15/6/2015 thì người chuyển nhượng vốn, cổ phần doanh nghiệp có trách nhiệm nộp thuế thu nhập cá nhân:

- Đối với hoạt động chuyển nhượng vốn góp của Công ty TNHH chưa niêm yết thì thu nhập chịu thuế được xác định là giá chuyển nhượng từng lần. Theo đó thuế thu nhập cá nhân phải nộp được xác định như sau:

Câu 3: Khi doanh nghiệp mua lại vốn góp trong Công ty TNHH của thành viên mà số lượng thành viên thay đổi thì có cần thay đổi loại hình doanh nghiệp hay không?

Trả lời: Trường hợp 1: Khi thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên bán lại vốn góp mà Công ty còn lại 01 thành viên thì công ty phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty TNHH một thành viên.

Trường hợp 2: Khi thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên bán lại vốn góp mà Công ty từ 02  thành viên thì Công ty có quyền giữ nguyên loại hình doanh nghiệp. Nếu Công ty có đủ từ 03 thành viên thì theo thống nhất của Hội đồng thành viên có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần được.

Dịch vụ thực hiện thủ tục mua lại vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên

- Tư vấn khách hàng thông tin liên quan đến thủ tục mua lại vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên;

- Tiếp nhận thông tin từ khách hàng về thủ tục mua lại vốn góp trong Công ty;

- Soạn thảo hồ sơ về thủ tục mua lại vốn góp trong Công ty;

- Thay mặt khách hàng thực hiện thủ tục mua lại vốn góp trong Công ty;

- Nhận và bàn giao kết quả cho khách hàng sau khi thực hiện xong thủ tục mua lại vốn góp trong Công ty;

Liên hệ với Luật P&P

Hotline: 0989.869.523/0984.356.608

Email: luattuvan@gmail.com