Trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh, vì nhiều lý do khách quan và chủ quan khác nhau, nhiều trường hợp các doanh nghiệp phải thực hiện hoạt động giảm vốn điều lệ đã đăng ký trước đó với Cơ quan đăng ký kinh doanh để đảm bảo đúng đủ các quyền lợi và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Vậy thủ tục giảm vốn gồm những gì và khi nào Công ty TNHH hai thành viên được tiến hành làm thủ tục giảm vốn? Nhằm giúp các thành viên của Công ty TNHH hai thành viên có cái nhìn khái quát nhất về thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty, Luật tư vấn P&P sẽ hướng dẫn quý vị cụ thể thông qua bài viết dưới đây:
Thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty là gì?
- Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty. Theo đó, chủ sở hữu công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có trách nhiệm góp đủ và đúng các loại tài sản đã cam kết góp.
- Tuy nhiên, khi bước vào hoạt động công ty, doanh nghiệp cũng có thể thay đổi vốn điều lệ để phù hợp hơn với nhu cầu hiện tại.
- Thủ tục giảm vốn điều lệ là thủ tục thay đổi số vốn điều lệ Công ty giảm xuống thấp hơn so với số vốn điều lệ ban đầu được xác định trong giấy phép đăng ký doanh nghiệp mà doanh nghiệp cam kết góp. Để cơ quan cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi bổ sung thông tin doanh nghiệp trong phần vốn điều lệ Công Ty.
Các trường hợp giảm vốn Công ty TNHH hai thành viên.
+ Giảm vốn để hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên công ty: Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lên phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của Công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
+ Giảm vốn do Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên trong Công ty nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của hội đồng thành viên về các vấn đề sửa đổi, bổ sung điều lệ; tổ chức lại công ty; trường hợp khác theo điều lệ của Công ty.
+ Giảm vốn do có thành viên không thanh toán đủ và đúng hạn vốn điều lệ cam kết góp vào công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập công ty.
Vì sao phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty?
- Theo quy định của pháp luật hiện hành thì Công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp (tức 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Như vậy, chậm nhất trước 150 ngày và sau 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ nếu có thành viên chưa góp đủ vốn theo cam kết.
- Căn cứ Khoản 3 Điều 28 Nghị định 50/2016/NĐ-CP quy định hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký thì bị phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng.
- Ngoài ra, tổ chức vi phạm còn bị buộc phải áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả là đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông bằng số vốn đã góp.
Điều kiện để thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Điều kiện giảm vốn để hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên công ty: Khi công ty đã hoạt động liên tục trong 02 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp. Có báo cáo tài chính tại thời điểm giảm vốn đảm bảo tiền mặt đủ để trả cho số vốn giảm cho các thành viên, cũng như đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến hoạt động của công ty TNHH.
- Điều kiện giảm vốn do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên công ty: Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây: Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; Tổ chức lại công ty; Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
- Điều kiện giảm vốn do công ty có thành viên không thanh toán đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập công ty. Có biên bản góp vốn của hội đồng thành viên
Hồ sơ gồm những gì?
- Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty TNHH;
- Biên bản của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH;
- Quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ của công ty TNHH;
- Danh sách thành viên công ty TNHH;
- Thông báo lập sổ đăng ký thành viên công ty TNHH;
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp.
- Đối với trường hợp công ty Giảm vốn điều lệ để hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên công ty cần cung cấp Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ. Báo cáo tài chính phải đảm bảo tiền mặt đủ để trả cho số vốn giảm cho các thành viên, cũng như đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến hoạt động của công ty TNHH.
Quy trình thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên
Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: Giảm vốn điều lệ Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố.
- Trong vòng từ 03 ngày Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố sẽ có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty.
- Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký kinh doanh thì Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do, các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có);
- Hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh kể từ ngày 01/07/2015 doanh nghiệp sẽ được nhận 02 loại giấy tờ như sau:
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hiện nay chỉ còn 05 nội dung là: Tên công ty; Địa chỉ trụ sở; Vốn điều lệ; Danh sách thành viên; Người đại diện theo pháp luật;
Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Bao gồm các nội dung: Ngành nghề kinh doanh; Người đại diện theo ủy quyền; Thông tin đăng ký thuế; Thông tin về người quản lý doanh nghiệp.
Bước 2: Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia. Sau khi thay đổi giảm vốn điều lệ của công ty TNHH, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.
Sau khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ công ty TNHH trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố sẽ cấp cho doanh nghiệp Giấy Biên nhận công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Kê khai mẫu, Tờ khai thuế môn bài. Trong trường hợp việc giảm vốn của doanh nghiệp làm giảm mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục như sau:
- Kê khai và nộp mẫu;
- Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung nếu trường hợp giảm vốn điều lệ công ty ảnh hưởng đến khung mức đóng thuế hằng năm;
Thủ tục giảm vốn điều lệ là một thủ tục tương đối khó khăn và phức tạp, vì vậy mà người đứng đầu doanh nghiệp cũng như các thành viên góp vốn cần cân nhắc kĩ về khả năng tài chính cũng như tình hình sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp mình để đăng ký số vốn điều lệ cho phù hợp, tránh việc phải giảm vốn chỉ sau một thời gian ngắn hoạt động.
Các vướng mắc thường gặp.
Câu 1: Trong trường hợp Công ty mua lại vốn góp của thành viên thì thành viên bán vốn hay Công ty có cần đóng thuế thu nhập không?
Trả lời: Theo quy định tại mục 5 Điều 2 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của các luật về thuế (sửa đổi Điều 13 Luật thuế thu nhập cá nhân), mục 9 Điều 2 Nghị định 12/2015/NĐ-CP về sửa đổi Điều 16 Nghị định 65/2013/NĐ-CP ngày 27/6/2013 và theo quy định tại Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC ngày 15/6/2015 thì người chuyển nhượng vốn, cổ phần doanh nghiệp có trách nhiệm nộp thuế thu nhập cá nhân
Đối với hoạt động chuyển nhượng vốn góp của Công ty chưa niêm yết thì thu nhập chịu thuế được xác định là giá chuyển nhượng từng lần. Theo đó thuế thu nhập cá nhân phải nộp được xác định như sau:
|
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp |
= |
Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần |
x |
Thuế suất 0,1% |
Câu 2: Sau khi hoàn thành thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty có cần thông báo thay đổi mức vốn với các đối tác liên quan tới Công ty trước đó hay không?
Trả lời: Theo như Pháp luật quy định thì không bắt buộc Công ty phải thông báo thay đổi giảm vốn với các đối tác trước đó trong thủ tục giảm vốn điều lệ. Tuy nhiên trên thực tế với các doanh nghiệp làm hồ sơ năng lực công ty đã và đang gửi cho đối tác thì cần thông báo lại cho phía họ nắm bắt được thực tế khả năng tài chính của Công ty.
Dịch vụ đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp của Luật P&P
- Tư vấn các quy định của pháp luật về thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên.
- Hỗ trợ khách hàng soạn thảo các đơn từ liên quan đến thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên.
- Nộp hồ sơ đăng ký thông báo giảm vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên.
- Làm việc với cơ quan nhà nước sau khi nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên.
- Nhận kết quả và bàn giao cho quý khách sau khi thực hiện xong thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên.
- Tư vấn về quyền lợi và nghĩa vụ của các bên khi tiến hành giao kết hợp đồng giảm vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên.
- Hỗ trợ soạn thảo, đàm phán và tiến đến giao kết hợp đồng giảm vốn điều lệ Công ty nhằm giảm thiểu tối đa các rủi ro có thể phát sinh tranh chấp;
- Tư vấn hướng giải quyết tốt nhất để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của khách hàng khi phát sinh tranh chấp từ doanh nghiệp;
Liên hệ với Luật P&P
Hotline: 098.9869.523/0984.356.608
Email: lienheluattuvan@gmail.com