Thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên trở lên

THỦ TỤC GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

1. Thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty là gì?

• Vốn điều lệ là loại vốn bắt buộc phải có đối với một công ty, doanh nghiệp. Vốn điều lệ sẽ được xác định ngay từ lúc đầu đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, khi bước vào hoạt động công ty, doanh nghiệp cũng có thể thay đổi vốn điều lệ để phù hợp hơn với nhu cầu hiện tại.
• Thủ tục giảm vốn điều lệ là thủ tục thay đổi số vốn điều lệ Công ty giảm xuống thấp hơn so với số vốn điều lệ ban đầu được xác định trong giấy phép đăng ký doanh nghiệp. Để cơ quan cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi bổ sung thông tin doanh nghiệp trong phần vốn điều lệ Công Ty.
• Các trường hợp

+ Giảm vốn để hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên công ty.

+ Giảm vốn do Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên trong Công ty.

+ Giảm vốn do có thành viên không thanh toán đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập công ty.

2. Vì sao phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty?

• Công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp (tức 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Như vậy, chậm nhất trước 150 ngày và sau 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ nếu có thành viên chưa góp đủ vốn theo cam kết.
• Căn cứ Khoản 3 Điều 28 Nghị định 50/2016/NĐ-CP quy định hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký thì bị phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng.
• Ngoài ra, tổ chức vi phạm còn bị buộc phải áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả là đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông bằng số vốn đã góp.

3. Điều kiện để thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Điều kiện giảm vốn để hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên công ty: Khi công ty đã hoạt động liên tục trong 02 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp. Có báo cáo tài chính tại thời điểm giảm vốn đảm bảo tiền mặt đủ để trả cho số vốn giảm cho các thành viên, cũng như đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến hoạt động của công ty TNHH.
• Điều kiện giảm vốn do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên công ty:

+ Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây: Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; Tổ chức lại công ty; Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

+ Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên về các nội dung nêu trên. Khi có yêu cầu của thành viên mua lại phần vốn góp, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

+ Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp nêu trên thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

• Điều kiện giảm vốn do công ty có thành viên không thanh toán đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập công ty. Có biên bản góp vốn của hội đồng thành viên

4. Hồ sơ gồm những gì?

• Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty TNHH;
• Biên bản của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH;
• Quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ của công ty TNHH;
• Danh sách thành viên công ty TNHH;
• Thông báo lập sổ đăng ký thành viên công ty TNHH;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp.
• Đối với trường hợp công ty Giảm vốn điều lệ để hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên công ty cần cung cấp Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ. Báo cáo tài chính phải đảm bảo tiền mặt đủ để trả cho số vốn giảm cho các thành viên, cũng như đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến hoạt động của công ty TNHH.

5. Thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: Giảm vốn điều lệ Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố.

+ Trong vòng từ 03 ngày Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố sẽ có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty.

+ Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký kinh doanh thì Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do, các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có);

+ Hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được nhận 02 loại giấy tờ như sau:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hiện nay chỉ còn 05 nội dung là: Tên công ty; Địa chỉ trụ sở; Vốn điều lệ; Danh sách thành viên; Người đại diện theo pháp luật;
• Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Bao gồm các nội dung: Ngành nghề kinh doanh; Người đại diện theo ủy quyền; Thông tin đăng ký thuế; Thông tin về người quản lý doanh nghiệp.

• Bước 2: Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia. Sau khi thay đổi giảm vốn điều lệ của công ty TNHH, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

Sau khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ công ty TNHH trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố sẽ cấp cho doanh nghiệp Giấy Biên nhận công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

• Bước 3: Kê khai mẫu 08, Tờ khai thuế môn bài. Trong trường hợp việc giảm vốn của doanh nghiệp làm giảm mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục như sau:

+ Kê khai và nộp mẫu 08-MST;

+ Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung;

Thủ tục giảm vốn điều lệ là một thủ tục tương đối khó khăn và phức tạp, vì vậy mà người đứng đầu doanh nghiệp cũng như các thành viên góp vốn cần cân nhắc kĩ về khả năng tài chính cũng như tình hình sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp mình để đăng ký số vốn điều lệ cho phù hợp, tránh việc phải giảm vốn chỉ sau một thời gian ngắn hoạt động.

6. Các vướng mắc thường gặp.

1. Trong trường hợp Công ty mua lại vốn góp của thành viên thì có cần làm thủ tục đóng thuế hay không?

Theo quy định tại mục 5 Điều 2 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của các luật về thuế (sửa đổi Điều 13 Luật thuế thu nhập cá nhân), mục 9 Điều 2 Nghị định 12/2015/NĐ-CP về sửa đổi Điều 16 Nghị định 65/2013/NĐ-CP ngày 27/6/2013 và theo quy định tại Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC ngày 15/6/2015 thì người chuyển nhượng vốn, cổ phần doanh nghiệp có trách nhiệm nộp thuế thu nhập cá nhân:

Đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần của Công ty cổ phần chưa niêm yết thì thu nhập chịu thuế được xác định là giá chuyển nhượng từng lần. Theo đó thuế thu nhập cá nhân phải nộp được xác định như sau:

2. Giảm số vốn điều lệ Công ty có làm giảm giá trị tài sản của công ty hay không?

Trong thực tế thì giá trị tài sản hiện có của Công ty sẽ không bị giảm khi hoàn thành thủ tục giảm vốn điều lệ công ty. Vì giá trị tài sản thực của công ty là số vốn mà các thành viên đã góp kể từ khi thành lập.

Còn nếu trong trường hợp bán lại Công ty thì giá bán có thể bị giảm hơn so với giá bán khi Công ty chưa làm thủ tục giảm vốn.

3. Sau khi hoàn thành thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty có cần thông báo thay đổi với các đối tác liên quan tới Công ty trước đó hay không?

Theo như Pháp luật quy định thì không bắt buộc Công ty phải thông báo thay đổi giảm vốn với các đối tác trước đó trong thủ tục giảm vốn điều lệ. Nhưng trên thực tế với các doanh nghiệp làm hồ sơ năng lực công ty đã và đang gửi cho đối tác thì cần thông báo lại cho phía họ nắm bắt được thực tế khả năng tài chính của Công ty.

Dịch vụ đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp của Luật P&P

- Tư vấn các quy định của pháp luật về nhượng quyền thương mại và đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt Nam.

- Hỗ trợ khách hàng soạn thảo các đơn từ liên quan đến đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại

- Nộp hồ sơ đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại

- Làm việc với cơ quan nhà nước sau khi nộp hồ sơ đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại

- Nhận kết quả và bàn giao cho quý khách sau khi thực hiện xong thủ tục đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại

- Tư vấn về quyền lợi và nghĩa vụ của các bên khi tiến hành giao kết hợp đồng nhượng quyền thương mại sau

- Hỗ trợ soạn thảo, đàm phán và tiến đến giao kết hợp đồng nhượng quyền thương mại nhằm giảm thiểu tối đa các rủi ro có thể phát sinh tranh chấp;

- Tư vấn hướng giải quyết tốt nhất để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của khách hàng khi phát sinh tranh chấp từ hợp đồng nhượng quyền thương mại;

- Nhận ủy quyền, thay mặt khách hàng trực tiếp giải quyết tranh chấp và tham gia tố tụng đối với các tranh chấp liên quan đến hoạt động nhượng quyền thương mại.

Liên hệ với Luật P&P

Hotline: 098.9869.523/0984.356.608

Email: lienheluattuvan@gmail.com