Trong quá trình hoạt động của công ty, thành viên công ty có quyền chuyển nhượng phần vốn của mình cho người khác. Do đó, doanh nghiệp cũng như thành viên công ty cần nắm rõ các quy định của pháp luật về chuyển nhượng vốn công ty, tránh rủi ro, sai phạm. Pháp luật hiện nay quy định như thế nào về hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng vốn công ty nói chung và hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng vốn công ty tại Ninh Bình nói riêng, Luật P&P xin được cung cấp các thông tin để khách hàng tham khảo qua bài viết sau.
Vốn công ty là gì? Chuyển nhượng vốn công ty là gì?
Vốn góp là giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
Vốn công ty cổ phần bao gồm vốn điều lệ và vốn vay:
- Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty
- Vốn vay: giá trị tài sản có được thông qua phát hành trái phiếu, vay nợ
Chuyển nhượng vốn công ty được hiểu là thành viên hoặc chủ sở hữu chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình cho thành viên còn lại hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải là thành viên của công ty.
Các trường hợp được thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn công ty?
Đối với công ty hợp danh: thành viên hợp danh, thành viên góp vốn khi không còn muốn là thành viên của công ty, có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại hoặc người khác không phải thành viên công ty.
- Thành viên hợp danh không được chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại
- Thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác; Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác qua hai hình thức:
+ chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại
+ chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
- Thành viên công ty sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
Đối với công ty TNHH một thành viên: chủ sở hữu công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác.
Đối với công ty cổ phần:
- Cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp cấm chuyển nhượng hoặc hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Toà án đã có hiệu thực pháp luật hoặc thừa kế.
Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác, trường hợp chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Hồ sơ thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn công ty tại Ninh Bình gồm những gì?
Hồ sơ cần thiết để thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn tại Ninh Bình gồm những giấy tờ, tài liệu theo quy định tại khoản 2 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:
- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên
- Danh sách thành viên: danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp
- Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của người nhận chuyển nhượng vốn góp
Trình tự, thủ tục chuyển nhượng vốn công ty tại Ninh Bình như thế nào?
Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ thủ tục chuyển nhượng vốn góp tại Ninh Bình là Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Ninh Bình.
Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ
Bước 2: Nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế Hoạch và Đầu tư tỉnh Ninh Bình. Sau khi nhận hồ sơ chuyển nhượng vốn góp, Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Ninh Bình sẽ trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận về việc thay đổi thông tin cho doanh nghiệp.
Bước 3: Nhận kết quả thủ tục chuyển nhượng vốn
Hệ quả pháp lý sau khi hoàn thành thủ tục chuyển nhượng vốn công ty
Việc chuyển nhượng vốn công ty có thể làm thay đổi danh sách thành viên công ty: thành viên công ty chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho thành viên còn lại hoặc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho người khác không phải thành viên công ty.
Việc chuyển nhượng vốn công ty có thể làm thay đổi loại hình công ty.
- Khi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần vốn góp cho người khác, công ty sẽ chuyển sang loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Sau khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong doanh nghiệp mà làm giảm số lượng thành viên trong công ty từ 02 thành viên trở lên thành 01 thành viên, công ty trở thành công ty TNHH một thành viên.
Việc chuyển nhượng vốn có thể làm thay đổi chủ doanh nghiệp: chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thực hiện việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho người khác
Một số câu hỏi của khách hàng liên quan đến thủ tục chuyển nhượng vốn công ty tại Ninh Bình
Câu hỏi 1: Đầu năm 2020 tôi có đăng kí mua 20000 cổ phần khi công ty thành lập, một năm sau đó tôi lại mua thêm 50000 cổ phần. Cuối năm 2021 tôi muốn chuyển nhượng 30000 cổ phần phổ thông cho người khác có được không?
Trả lời: Theo quy định tại khoản 4 Điều 120 và quy định tại khoản 1 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020, trường hợp này của bạn có thể tự do chuyển nhượng được 30000 cổ phần phổ thông cho người khác, nếu trong điều lệ công ty không có quy định hạn chế chuyển nhượng, vì 30000 cổ phần này là cổ phần mà bạn có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Đối với 20000 cổ phần mua ban đầu của bạn sẽ thuộc trường hợp hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020.
Câu hỏi 2: Tôi nhận chuyển nhượng vốn từ một thành viên của công ty hợp danh. Nếu như tôi không góp đủ số vốn cam kết thì có bị xử phạt không?
Trả lời: Trong thời hạn 10 ngày, thành viên nhận chuyển nhượng phải góp đủ số vốn cam kết. Sau đó, doanh nghiệp mới được làm thông báo thay đổi thành viên góp vốn và gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đăng ký thành lập. Việc chậm góp vốn, chậm thông báo hoặc không thông báo sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định tại nghị định 122/2021/NĐ-CP xr phạt vi phạm hành chính lĩnh vực kế hoạch và đầu tư:
“Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn không nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.”
Câu hỏi 3: Khi tôi thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn công ty tại Ninh Bình, tôi có cần phải kê khai thuế thu nhập cá nhân hay không?
Trả lời: Theo quy định tại khoản 4 Điều 26 Thông tư 11/2013/TT-BTC, cá nhân phải thực hiện khai thuế đối với thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn như sau:
a) Cá nhân cư trú chuyển nhượng vốn góp thực hiện khai thuế theo từng lần chuyển nhượng không phân biệt có hay không phát sinh thu nhập.
b) Cá nhân không cư trú có thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp tại Việt Nam không phải khai thuế trực tiếp với cơ quan thuế mà tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng thực hiện khấu trừ thuế theo hướng dẫn tại điểm e, khoản 1, Điều 25 Thông tư này và khai thuế theo từng lần phát sinh.
Do đó, trường hợp của bạn sẽ phải thực hiện khai thuế thu nhập cá nhân.
Dịch vụ thủ tục chuyển nhượng vốn công ty tại Ninh Bình của Luật tư vấn P&P chuyên:
- Tư vấn khách hàng thông tin liên quan đến thủ tục chuyển nhượng vốn công ty tại Ninh Bình
- Tiếp nhận thông tin từ khách hàng về thủ tục chuyển nhượng vốn công ty tại Ninh Bình
- Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ về thủ tục chuyển nhượng vốn công ty tại Ninh Bình
- Thay mặt khách hàng thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn công ty tại Ninh Bình
- Nhận và bàn giao kết quả cho khách hàng sau khi thực hiện xong thủ tục chuyển nhượng vốn công ty tại Ninh Bình.
Trên đây là tư vấn của Luật P&P, quý công ty có thắc mắc hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ liên quan xin vui lòng liên hệ trực tiếp đến công ty để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết.