Thủ tục chuyền nhượng vốn cho người Nhật Bản

Cơ sở pháp lý

- Luật đầu tư 2014

- Luật doanh nghiệp 2014

- Nghị định 118/2015/NĐ-CP

- Nghị định 78/2015/NĐ-CP

-  Hiệp định giữa cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Nhật Bản ngày 14 tháng 11 năm 2003 về tự do, xúc tiến và bảo hộ đầu tư

Quy định về đầu tư trong hiệp định xúc tiến và bảo hộ đầu tư giữa Việt Nam và Nhật Bản

- Mỗi Bên Ký kết, trong Khu vực của mình, sẽ dành cho các nhà đầu tư của Bên Ký kết kia và những đầu tư của họ sự đối xử không kém thuận lợi hơn so với sự đối xử dành cho các nhà đầu tư và những đầu tư của nước mình, trong cùng một hoàn cảnh tương tự như nhau trong việc thành lập, mua lại, mở rộng, hoạt động, quản lý, duy trì, sử dụng, thu lợi và bán hoặc một hình thức chuyển nhượng đầu tư khác (sau đây gọi là "các hoạt động đầu tư").

- Mỗi Bên Ký kết, trong Khu vực của mình, sẽ dành cho nhà đầu tư của Bên Ký kết kia và những đầu tư của họ sự đối xử không kém thuận lợi hơn sự đối xử dành cho các nhà đầu tư của bất kỳ nước thứ ba nào và những đầu tư của họ, trong cùng một hoàn cảnh tương tự như nhau đối với các hoạt động đầu tư

- Những lĩnh vực hoặc vấn đề ngoại trừ các quy đinh trên được quy đinh tại phụ lục I và phụ lục II Hiệp định xúc tiến và bảo hộ đầu tư giữa Việt Nam và Nhật Bản

Góp vốn là gì?

Theo quy định tại Khoản 13 Điều 3 Luật doanh nghiệp 2014 việc góp vốn được hiểu như sau:

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập

Hệ quả khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người Nhật Bản

Việc chuyển nhượng vốn cho người Nhật Bản sẽ dẫn tới hai trường hợp như sau:

- Thành viên công ty chuyển nhượng vốn góp của mình cho một thành viên khác trong công ty thì sẽ dẫn tới thay đổi tỷ lệ vốn góp trong công ty

- Thành viên công ty chuyển nhượng vốn góp của mình cho một cá nhân khác không là thành viên công ty thì cá nhân nhận chuyển nhượng sẽ trở thành thành viên công ty và số lượng thành viên công ty sẽ tăng lên (trường hợp này không làm tăng vốn điều lệ của công ty)

Điều kiện để thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn cho người Nhật Bản

- Đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn trong vốn điều lệ của tổ chức kinh tế theo các cam kết quốc tế mà Việt Nam tham gia và các văn bản pháp luật của Việt Nam. Nhà đầu tư khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế cần đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ và hình thức đầu tư

- Nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu vốn điều lệ không hạn chế trong tổ chức kinh tế, trừ các trường hợp sau đây:

+ Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;

+ Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;

+ Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không thuộc 02 nội dung nêu trên thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

- Hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên

- Tùy thuộc vào ngành nghề thì việc chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài sẽ phải đáp ứng các điều kiện khác nhau

Hình thức thực hiện chuyển nhượng vốn cho người Nhật Bản

Khi các nhân pháp nhận Nhật Bản muốn nhận chuyển nhượng vốn góp hay cổ phần của công ty có thể lựa chọn một trong các hình thức sau:

- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần

- Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông

- Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn

- Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh

- Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác

Các bước thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn cho người Nhật Bản

Khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn cho người Nhật Bản thì phải thực hiện theo 2 bước sau:

- Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty tại Sở kế hoạch và đầu tư cho người Nhật Bản

- Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên công ty trên Phòng đăng ký kinh doanh- Sở kế hoạch và đầu tư

Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty tại Sở kế hoạch và đầu tư cho người Nhật Bản

Các trường hợp phải thực hiện đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty

- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài

- Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật đầu tư 2014 nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế

Lưu ý: Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp không thuộc 2 trường hợp nêu trên thì chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế. Nếu có nhu cầu thì nhà đầu tư vẫn có thể làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế

Hồ sơ thực hiện đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty

- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế

- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức

Quy trình thực hiện

- Thẩm quyền: Sở kế hoạch và đầu tư

- Thời gian: Từ 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ

- Trình tự thực hiện:

+ Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp theo quy định nêu trên cho Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính

+ Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định, Sở Kế hoạch và Đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài và thông báo cho nhà đầu tư. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

+ Sau khi nhận được thông báo theo quy định, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế

Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Hồ sơ thực hiện thủ tục thay đổi thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Theo quy định của pháp luật thì hồ sơ bao gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng

- Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi đối với cồn ty cổ phần

- Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định của thành viên mới là cá nhân

- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2014

Quy trình thực hiện

- Thời gian nhận kết quả: 03-05 ngày

- Thẩm quyền: Phòng đăng ký kinh doanh- Sở kế hoạch và đầu tư nơi đặt trụ sở chính của công ty

- Cách thức thực hiện: Nộp trực tiếp hoặc qua đường bưu điện

- Trình tự thực hiện:

+ Cá nhân, tổ chức nộp trực tiếp hoặc gửi hồ sơ bằng đường bưu điện tới Phòng Đăng ký kinh doanh; Hoặc cá nhân, tổ chức nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp qua mạng

+ Sau khi được chấp thuận hồ sơ hợp lệ qua mạng thì cá nhân, tổ chức nộp hồ sơ bản giấy tại Phòng đăng ký kinh doanh và nhận kết quả.

Chú ý: Sau khi thực hiện thông báo thay đổi do chuyển nhượng vốn tại cơ quan đăng ký kinh doanh; cá nhân chuyển nhượng cần phải thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế tại cơ quan thuế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực

Sự khác nhau về việc chuyển nhượng vốn của người Nhật Bản và người Việt Nam

Câu hỏi khách hàng thường gặp về thủ tục chuyển nhượng vốn cho người Nhật Bản

Câu hỏi 1: Tôi là cá nhân Nhật Bản được thành viên công ty TNHH chuyển nhương vốn cho. Cho tôi hỏi có phải thực hiện thủ tục kê khai thuế thu nhập các nhân không? Và cách tính như thế nào

Luật tư vấn P&P trả lời: Theo quy đinh của pháp luật thì bạn phải thực hiện thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân nơi công ty đặt trụ sợ chính của công ty

Thuế xuất phải nộp = Thu nhập tính thuế x thuế xuất 20%

(Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua – Chi phí hợp lý liên quan)

Câu hỏi 2: Tôi là có nhân Nhật Bản hiện nay muốn thực hiện chuyền nhượng vốn với thành viên hợp danh của một công ty hợp danh tại Việt Nam thì có được không?

Luật tư vấn P&P trả lời: Căn cứ Khoản 3 Điều 175 “Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại”

Như vậy bạn vẫn được nhận chuyển nhượng vốn góp của thành viên hợp danh nhưng phải được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại

Khách hành cần cung cấp

- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế

- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;

- Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Công việc của chúng tôi

- Tư vấn các thủ tục, vấn đề pháp lý liên quan đến thủ thành chuyển nhượng vốn cho người Nhật Bản

- Nhận tài liệu từ quý khách.

- Soạn thảo hồ sơ đầy đủ, hoàn chỉnh

- Nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền

- Nhận kết quả và bàn giao bản gốc cho quý khách

- Làm dấu và thông báo mẫu dấu công ty

Liên hệ với chúng tôi

Hotline: 0989.869.523

Email: lienheluattuvan@gmail.com