Trong quá trình hoạt động việc Doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi loại hình công ty là điều dễ hiểu, tuy nhiên việc chuyển đổi phải được thực hiện theo quy định pháp luật. Vậy tại Quảng Ninh, Doanh nghiệp muốn thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty cần chuẩn bị những gì? Khi nào được thực hiện chuyển đổi loại hình công ty? Với những thắc mắc trên, Luật P&P sẽ cung cấp thông tin chi tiết về thủ tục chuyển đổi loại hình công ty tại Quảng Ninh.
Những loại hình công ty được hoạt động tại Việt Nam
- Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
- Công ty hợp danh là doanh nghiệp có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.
- Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
- Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sẽ sở hữu cổ phần. Tối thiểu phải có 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu và có đầy đủ các yếu tố để được coi là có tư cách pháp nhân.
Chuyển đổi loại hình công ty tại Quảng Ninh là gì?
Chuyển đổi loại hình công ty là một thủ tục nhằm cơ cấu lại doanh nghiệp sao cho phù hợp với quy mô, mục tiêu cũng như sự phát triển của một doanh nghiệp. Sau khi doanh nghiệp được cấp giấy đăng ký kinh doanh mới, doanh nghiệp được chuyển đổi sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình, đồng thời doanh nghiệp chuyển đổi sẽ được hưởng toàn bộ những quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời phải chịu toàn bộ trách nhiệm về các khoản nợ chưa được thanh toán, nghĩa vụ tài sản, hợp đồng lao động của doanh nghiệp được chuyển đổi để lại.
Các trường hợp chuyển đổi loại hình công ty:
- Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty cổ phần.
- Công ty TNHH một thành viên chuyển đổi thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển đổi thành Công ty TNHH một thành viên hoặc Công ty cổ phần.
- Công ty cổ phần chuyển đổi thành Công ty TNHH một thành viên hoặc Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Khi nào Doanh nghiệp sẽ không được thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty tại Quảng Ninh
Nếu Doanh nghiệp thuộc các trường hợp sau đây sẽ không được thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty:
- Doanh nghiệp đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp đang trong quá trình giải thể theo quyết định giải thể của doanh nghiệp.
- Theo yêu cầu của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc Cơ quan điều tra, Thủ trưởng, Phó Thủ trưởng Cơ quan điều tra, Điều tra viên quy định tại Bộ luật Tố tụng hình sự.
- Doanh nghiệp đang trong tình trạng pháp lý “Không còn hoạt động kinh doanh tại địa chỉ đã đăng ký” và “tạm ngừng kinh doanh”
Những điều cần chú ý khi thực hiện chuyển đổi loại hình công ty tại Quảng Ninh?
- Khắc lại con dấu mới vì việc chuyển đổi loại hình công ty làm thay đổi các thông tin trên con dấu. Ví dụ như thay đổi tên công ty trên con dấu.
- Thay đổi thông tin tại các hồ sơ, giấy tờ và thông báo với các đơn vị, tổ chức, cơ quan có liên quan về việc chuyển đổi loại hình.
- Doanh nghiệp có thể tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình và thay đổi một số nội dung như thêm ngành nghề cho công ty, thay đổi kế toán cho công ty, thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty….
- Trong trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần của công ty sau chuyển đổi.
- Trường hợp doanh nghiệp có văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh hoặc chi nhánh thì phải làm thủ tục thay đổi giấy phép văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, chi nhánh nếu việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp làm thay đổi tên công ty hoặc thay đổi người đại diện theo pháp luật.
- Trong trường hợp chuyển đổi loại hình từ chuyển nhượng vốn trong công ty thì người chuyển nhượng phải thực hiện thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân đến cơ quan Thuế trực tiếp quản lý của Doanh nghiệp là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế (ngày phát sinh nghĩa vụ thuế là ngày ký hợp đồng chuyển nhượng).
Doanh nghiệp cần chuẩn bị những giấy tờ gì khi thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty tại Quảng Ninh
Tùy thuộc vào trường hợp chuyển đổi loại hình mà hồ sơ chuẩn bị có sự khác nhau:
1. Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
- Giấy đề nghị thành lập Công ty.
- Điều lệ Công ty.
- Danh sách thành viên của Công ty hợp danh, Công ty TNHH 02 thành viên trở lên; Danh sách cổ đông của Công ty Cổ phần.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu công ty, người đại diện theo pháp luật, thành viên công ty, cổ đông công ty, người đại diện theo ủy quyền.
- Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.
- Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.
- Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.
2. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Giấy đề nghị thành lập công ty.
- Điều lệ.
- Danh sách thành viên.
- Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty; Bản sao Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên.
- Đối với trường hợp huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác thì cần thêm: Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác
- Còn nếu chủ sở hữu công ty chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty cho người khác thì cần thêm: Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng
- Trong trường hợp chủ sở hữu tặng cho một phần vốn góp của mình trong công ty cho một người khác thì cần thêm: Hợp đồng tặng cho
- Trường hợp thêm thành viên mới do được thừa kế phần vốn góp của chủ sở hữu thì cần thêm: Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế theo quy định của pháp luật
3. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên.
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên công ty về việc chuyển đổi loại hình công ty.
- Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức.
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật; Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty.
4. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
- Giấy đề nghị thành lập công ty.
- Điều lệ Công ty
- Danh sách Cổ đông sáng lập
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Nghị quyết, Quyết định của chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên, của Hội đồng thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
- Bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.
5. Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH
- Giấy đề nghị thành lập Công ty TNHH
- Điều lệ Công ty
- Danh sách thành viên
- Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức; Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty; Bản sao Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên.
- Nghị quyết, quyết định và Bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình công ty.
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của cổ đông mới.
*Lưu ý: Đối với trường hợp Người đại diện không thể nộp hồ sơ được thì kèm theo hồ sơ phải bao gồm: Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả; Giấy tờ pháp lý của người đi nộp hồ sơ: Chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu...
Quy trình thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty tại Quảng Ninh
Bước 1: Soạn và hoàn thiện hồ sơ theo quy định về chuyển đổi công ty
Bước 2: Nộp hồ sơ tới Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Quảng Ninh.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do
Bước 3: Trả kết quả
Vướng mắc khi thực hiện chuyển đổi loại hình công ty tại Quảng Ninh
Câu hỏi: Trường hợp Công ty tôi đang trong quá trình giải thể theo quyết định giải thể của doanh nghiệp thì có thể thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty tại Quảng Ninh được không?
Khi Công ty quý khách đang trong quá trình giải thể theo quyết định giải thể của doanh nghiệp thì không thể thực hiện được thủ tục chuyển đổi loại hình công ty.
Câu hỏi: Công ty tôi muốn chuyển đổi từ công ty một thành viên sang công ty cổ phần nhưng muốn bổ sung thêm ngành nghề kinh doanh thì có được thực hiện cùng luôn không?
Quý khách có thể thực hiện đồng thời chuyển đổi loại hình công ty và bổ sung ngành nghề cho công ty sau khi chuyển đổi vào cùng 01 bộ hồ sơ.
Câu hỏi: Công ty tôi là công ty cổ phần có thể chuyển đổi sang những loại hình công ty nào?
Đối với công ty cổ phần thì Quý khách có thể chuyển đổi sang Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Tuy nhiên, việc chuyển đổi sang loại hình công ty nào không chỉ phụ thuộc vào nhu cầu của Doanh nghiệp mà còn phải đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật.
Câu hỏi: Trường hợp công ty có trụ sở đặt tại Quảng Ninh thì cơ quan có thẩm quyền giải quyết thủ tục chuyển đổi loại hình công ty là cơ quan nào?
Trong trường hợp này cơ quan có thẩm quyền giải quyết là Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Quảng Ninh.
Dịch vụ thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty tại Quảng Ninh của Luật P&P
- Tư vấn cho khách hàng thông tin liên quan đến thủ tục chuyển đổi loại hình công ty tại Quảng Ninh;
- Tiếp nhận thông tin từ khách hàng về thủ tục chuyển đổi loại hình công ty tại Quảng Ninh;
- Soạn thảo hồ sơ về thủ tục chuyển đổi loại hình công ty tại Quảng Ninh;
- Nộp hồ sơ để thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty tại Quảng Ninh;
- Thay mặt khách hàng thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty tại Quảng Ninh;
- Nhận và bàn giao kết quả cho khách hàng thủ tục chuyển đổi loại hình công ty tại Quảng Ninh.
Thông tin liên lạc với Luật P&P
Hotline: 0989.869.523 / 0984.356.608
Email: Lienheluattuvan@gmail.com