Người nước ngoài mua vốn góp tại công ty Việt Nam

Vốn góp là gì?

Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

Theo quy định tại Điều 26 Luật đầu tư 2020 thì nhà đầu tư mua vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình công ty TNHH

Trình tự thủ tục người nước ngoài mua vốn góp tại công ty Việt Nam được thực hiện 02 bước như sau:

Bước 1: Thủ tục đăng ký mua vốn góp

Bước 2: Thủ tục thay đổi đăng ký danh sách thành viên theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Bước 1: Thủ tục đăng ký mua vốn góp

Trường hợp nào người nước ngoài mua vốn góp tại công ty Việt Nam phải thực hiện thủ tục đăng ký mua vốn góp

Theo quy định Khoản 2 Điều 26 Luật đầu tư quy định các trường hợp như sau:

a) Việc góp vốn, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật đầu tư nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Trường hợp nào người nước ngoài mua vốn góp tại công ty Việt Nam không phải làm thủ tục đăng ký mua vốn góp

Tại khoản 3 Điều 26 Luật đầu tư có quy định như sau:

Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật có liên quan khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật đầu tư.

Thành phần hồ sơ:

a) Văn bản đăng ký góp vốn, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch của hợp đồng góp vốn, phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);

b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

c) Văn bản thỏa thuận về mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận phần vốn góp;

d) Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp quy định tại điểm b và c khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư năm 2020). Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, phần vốn góp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của việc kê khai.

Thẩm quyền xử lý: cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính

Quy trình xử lý:

Trường hợp đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư sẽ ra văn bản chấp thuận cho người nước ngoài được mua vốn góp tại công ty Việt Nam

Thời gian xử lý: 20-25 ngày làm việc

Bước 2: Thủ tục thay đổi đăng ký thành viên theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Danh sách thành viên sau khi đã thay đổi.

c) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;

d) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Thẩm quyền xử lý: Phòng đăng ký kinh doanh nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính

Quy trình xử lý:

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Thời gian xử lý: 03-05 ngày làm việc

Dịch vụ thủ tục người nước ngoài mua vốn góp tại công ty Việt Nam

 Tư vấn cho khách hàng các vấn đề liên quan cũng như điều kiện người nước ngoài mua vốn góp tại công ty Việt Nam-

Tiếp nhận thông tin và xác minh thông tin của khách hàng phục vụ vào thực hiện người nước ngoài mua vốn góp tại công ty Việt Nam-

Nộp hồ sơ cho khách hàng tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thực hiện người nước ngoài mua vốn góp tại công ty Việt Nam

- Trao đổi và làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thực hiện thủ tục người nước ngoài mua vốn góp tại công ty Việt Nam

- Bàn giao kết quả cho khách hàng sau khi thực hiện xong thủ tục người nước ngoài mua vốn góp tại công ty Việt Nam

Những câu hỏi thường gặp của khách hàng liên quan đến thủ tục người nước ngoài mua vốn góp tại công ty Việt Nam

Câu hỏi 1: Tôi là người Hàn Quốc tôi muốn mua lại 100% vốn góp của một công ty tại Việt Nam loại hình TNHH 1 thành viên thì tôi cần làm những thủ tục gì?

Luật P&P trả Lời: Để có thể mua lại 100% vốn một công ty tại Việt Nam loại hình TNHH 1 thành viên thì bạn cần làm các thủ tục sau:

Bước 1: Xin Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp của người nước ngoài.

Thành phần hồ sơ:

a) Văn bản đăng ký góp vốn, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch của hợp đồng góp vốn, phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);

b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

c) Văn bản thỏa thuận về mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận phần vốn góp;

d) Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp quy định tại điểm b và c khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư năm 2020). Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, phần vốn góp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của việc kê khai.

Thẩm quyền xử lý: cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính

Quy trình xử lý:

Trường hợp đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư sẽ ra văn bản chấp thuận cho người nước ngoài được mua vốn góp tại công ty Việt Nam

Thời gian xử lý: 20-25 ngày làm việc

Bước 2: Thay đổi người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu công ty tại phòng đăng ký kinh doanh

. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;

b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

d) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;

đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Câu hỏi 1: Tôi là người nước Ấn độ tôi mua lại 50% vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên tại Việt Nam thì có cần phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho công ty trong trường hợp này không?

Luật P&P trả Lời:

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư.

Căn cứ quy định tại Khoản 2 – Điều 37 Luật đầu tư như sau:

2. Các trường hợp không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

a) Dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước;

b) Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế quy định tại khoản 2 Điều 23 của Luật này;

c) Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.

Như vậy, trường hợp này của bạn không phải xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Liên hệ với Luật P&P

Hotline: 0989.869.523/ 0984.356.608

Email: Lienheluattuvan@gmail.com