Giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên do có thành viên không góp đủ vốn

Vốn điều lệ là gì?

- Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Tại sao lại cần làm thủ tục giảm vốn điều lệ công ty do có thành viên không góp đủ vốn?

- Theo quy định tại Điều 47, Điều 75, Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì thành viên công ty phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đối với công ty TNHH đã được đăng ký thành lập trước ngày 01/7/2015 thì thành viên, chủ sở hữu công ty thực hiện góp vốn theo thời hạn quy định tại điều lệ công ty. Thời hạn giảm vốn với công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định tại điều 47 Luật doanh nghiệp 2020: Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại. Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

- Như vậy công ty trách nhiệm hữu hạn có thể giảm vốn do không góp đủ trong thời hạn tối đa là 150 ngày tương đương với 5 tháng. Nếu không làm thủ tục giảm vốn thì công ty sẽ bị Phạt chậm thay đổi đăng ký kinh doanh. Mức phạt khi không góp đủ vốn điều lệ được quy định tại nghị định số 50/2016/NĐ-CP trong đó không phạt do “không góp đủ vốn” mà sẽ phạt với hành vi “chậm thông báo thay đổi” của công ty mức phạt từ 1.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng tùy thời gian quá hạn. Ngoài ra còn áp dụng thêm biện pháp khắc phục hậu quả. Đối với các doanh nghiệp có vốn nước ngoài có giấy đăng ký đầu tư ngoài việc bị phạt do chậm thay đổi đăng ký kinh doanh còn bị xử phạt trong lĩnh vực đầu tư. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư; Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng đối với hành vi không thực hiện hoạt động đầu tư theo đúng nội dung trong hồ sơ đăng ký đầu tư (đối với trường hợp không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) hoặc Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Quyết định chủ trương đầu tư;

Các trường hợp giảm vốn điều lệ do không góp đủ

Trường hợp 1: Quá thời hạn góp vốn mà thành viên chưa góp đủ thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn bằng giá trị vốn thực góp trong vòng 30 ngày. Các thành viên chưa góp sẽ chịu trách nhiệm liên đới với phần vốn cam kết góp trong thời gian này. Khi giảm vốn trong thời gian này công ty sẽ không bị xử phạt hành chính về việc chậm đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Trường hợp 2: Trường hợp quá thời hạn đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ do thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn điều lệ theo cam kết. Trường hợp này tương tự trường hợp 1 tuy nhiên trước khi thực hiện giảm vốn công ty sẽ phải thực hiện thanh tra và bị xử phạt. Sau đó mới có thể thực hiện thủ tục giảm vốn (do đã quá hạn).

Trường hợp 3: Trường hợp trong thời hạn đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại Khoản 4 Điều 47, Khoản 3 Điều 75, điểm d Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020, phần vốn góp chưa thanh toán được bán hết cho các thành viên, cổ đông còn lại hoặc tổ chức, cá nhân khác thì công ty không phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.

- Trường hợp việc bán phần vốn góp chưa thanh toán dẫn đến thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

- Trường hợp việc bán phần vốn góp chưa thanh toán dẫn đến thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên thực hiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 52 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP. Kèm theo hồ sơ nêu trên phải có quyết định chào bán phần vốn góp của Hội đồng thành viên.

- Trường hợp việc bán cổ phần, phần vốn góp chưa thanh toán dẫn đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Hồ sơ cần chuẩn bị để làm thủ tục giảm vốn do có thành viên không góp đủ vốn:

– Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

– Thông báo về việc giảm vốn

– Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ

Các bước làm thủ tục giảm vốn điều lệ cho công ty TNHH hai thành viên do có thành viên không góp đủ vốn.

Quy trình thực hiện

Bước 1: Tổ chức họp Hội đồng thành viên và thông qua đó đưa ra nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề giảm vốn điều lệ.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ và thông báo bằng văn bản đến Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính

Bước 3: Nộp lệ phí theo quy định của pháp luật.

Bước 4: Phòng Phòng đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra hồ sơ sau đó giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp nếu hợp lệ

Bước 5: Công ty TNHH nhận kết quả giải quyết hồ sơ

Lưu ý: Trong trường hợp việc giảm vốn điều lệ dẫn tới công ty chỉ còn (01) một thành viên thì công ty phải đồng thời thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Những vướng mắc thường gặp

Câu 1: Thành viên của công ty khi chưa góp đủ số vốn như đã cam kết thì bị xử lý như thế nào?

Trả lời: Căn cứ theo luật doanh nghiệp năm 2020 thì thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại. 3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Dịch vụ thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty do có thành viên không góp đủ vốn của Luật tư vấn P&P chuyên:

- Tư vấn khách hàng thông tin liên quan đến thủ tục giảm vốn điều lệ công ty do có thành viên không góp đủ vốn;

- Tiếp nhận thông tin từ khách hàng về thủ tục giảm vốn điều lệ công ty do có thành viên không góp đủ vốn;

- Soạn thảo hồ sơ về thủ tục giảm vốn điều lệ công ty do có thành viên không góp đủ vốn;

- Thay mặt khách hàng thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty do có thành viên không góp đủ vốn;

- Nhận và bàn giao kết quả cho khách hàng sau khi thực hiện xong thủ tục giảm vốn điều lệ công ty do có thành viên không góp đủ vốn;

Liên hệ với Luật P&P

Hotline: 0989.869.523/0984.356.608

Email: luattuvan@gmail.com