Chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Phòng

Căn cứ pháp lý:

-  Luật doanh nghiệp 2020;

-  Nghị định 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

Khái niệm cơ bản về loại hình công ty?

 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

- Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sẽ sở hữu cổ phần. Tối thiểu phải có 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu và có đầy đủ các yếu tố để được coi là có tư cách pháp nhân.

Sự khác nhau giữa Công ty TNHH 2 thành viên trợ lên và Công ty Cổ phần?

Tại sao phải thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Phòng?

Theo luật Doanh nghiệp, Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Trường hợp Doanh nghiệp vi phạm liên quan đến thời hạn thông báo sẽ bị xử phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP với mức xử phạt như sau:

- Cảnh cáo đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 01 ngày đến 10 ngày.

- Phạt tiền từ 3.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 11 ngày đến 30 ngày.

- Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 31 ngày đến 90 ngày.

- Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 91 ngày trở lên.

- Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Các phương thức để chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang cổ phần tại Hải Phòng

Phương thức 1: Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác

Phương thức 2:  Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn

Phương thức 3: Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác

Phương thức 4: Kết hợp phương thức trên

Điều kiện để Doanh nghiệp được thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Phòng

- Có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc mã số thuế của công ty

- Cần phải có sự đồng ý của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên

- Có giấy tờ pháp lý của cổ đông và người đại diện theo pháp luật của công ty mới

- Có đầy đủ hồ sơ về việc chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên sang công ty cổ phần

- Doanh nghiệp không thuộc các trường hợp sau:

+ Đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

+ Đang trong quá trình giải thể theo quyết định giải thể của doanh nghiệp;

+ Theo yêu cầu của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc Cơ quan điều tra, Thủ trưởng, Phó Thủ trưởng Cơ quan điều tra, Điều tra viên quy định tại Bộ luật Tố tụng hình sự;

+ Doanh nghiệp đang trong tình trạng pháp lý “Không còn hoạt động kinh doanh tại địa chỉ đã đăng ký”

Hồ sơ cần chuẩn bị khi chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Phòng

- Giấy đề nghị thành lập công ty cổ phần

- Điều lệ Công ty cổ phần.

- Danh sách Cổ đông sáng lập.

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

- Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty.

- Bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty.

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.

- Văn bản ủy quyền trong trường hợp người đại diện theo pháp luật không thể trực tiếp nộp hồ sơ và nhận kết quả có thể ủy quyền cho người khác.

- Bảo sao giấy pháp lý của người đi nộp hồ sơ: Chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu...

Quy trình thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành  viên sang cổ phần tại Hải Phòng

- Cách thức thực hiện: Nộp hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên sang công ty cổ phần tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Hải Phòng

- Chuẩn bị thông tin, giấy tờ về chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên sang công ty cổ phần

- Soạn và hoàn thiện hồ sơ theo quy định về chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần

- Nộp hồ sơ tới Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Hải Phòng

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh thành phố Hải Phòng phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do

- Trả kết quả

Vướng mắc khi thực hiện chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Phòng

Câu hỏi: Công ty của tôi đang trong tình trạng không hoạt động tại trụ sở thì có thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần được không?

Khi Công ty đang trong tình trạng không hoạt động tại trụ sở đã đăng ký thì không được thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty được. Lúc này Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục khôi phục lại mã số thuế cho công ty tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp.

Câu hỏi: Doanh nghiệp có thể thực hiện chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang công ty cổ phần trong những trường hợp nào?

Doanh nghiệp có thể lựa chọn các trường hợp sau khi muốn chuyển đổi sang công ty cổ phần trong những trường hợp sau: Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác; Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn; Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác; Kết hợp phương thức trên

Câu hỏi: Khi thực hiện chuyển đổi loại hình công ty thì Doanh nghiệp có  thể thay đổi một số nội dung khác không? Nếu có thì có nộp chung một bộ hồ sơ được không?

Khi thực hiện chuyển đổi loại hình công ty thì Doanh nghiệp được quyền thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh khác của công ty và những nội dung thay đổi đó có thể được gộp vào một bộ hồ sơ nộp cùng đến Phòng đăng ký kinh doanh.

Câu hỏi: Khi công ty chuyển đổi loại hình thì mã số doanh nghiệp (mã số thuế), ngày cấp lần đầu của công ty có bị thay đổi theo không?

Mã số doanh nghiệp (mã số thuế) sẽ theo Doanh nghiệp từ khi thành lập đến khi chấm dứt hoạt động, vì vậy dù Doanh nghiệp có thực hiện chuyển đổi loại hình công ty thì mã số doanh nghiệp vẫn sẽ được giữ nguyên.

Ngày cấp lần đầu của công ty sẽ được giữ nguyên trên Giấy đăng ký kinh doanh, tuy nhiên số lần thay đổi, ngày đăng ký thay đổi sẽ được cập nhật theo các lần đăng ký thay đổi.

Câu hỏi: Khi chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần thì có cần thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật không?

Trường hợp chức danh của người đại diện liên quan đến loại hình công ty thì bắt buộc phải thay đổi. Ví dụ chức danh của người đại diện của công ty TNHH 2 thành viên là Chủ tịch HĐTV kiêm Tổng giám đốc thì khi chuyển sang công ty cổ phần chức danh đó phải đổi.

Dịch vụ thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Phòng của Luật P&P

- Tư vấn cho khách hàng thông tin liên quan đến thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Phòng;

- Tiếp nhận thông tin từ khách hàng về thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Phòng;

- Soạn thảo hồ sơ về thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Phòng;

- Nộp hồ sơ để thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Phòng;

- Thay mặt khách hàng thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Phòng;

- Nhận và bàn giao kết quả cho khách hàng thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Phòng.

Thông tin liên lạc với Luật P&P

Hotline: 0989.869.523 / 0984.356.608

Email: Lienheluattuvan@gmail.com