Chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Dương

Căn cứ pháp lý

-  Luật doanh nghiệp 2020;

-  Nghị định 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

Khái niệm cơ bản về loại hình công ty?

 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

- Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sẽ sở hữu cổ phần. Tối thiểu phải có 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu và có đầy đủ các yếu tố để được coi là có tư cách pháp nhân.

Sự khác nhau giữa Công ty TNHH 2 thành viên trợ lên và Công ty Cổ phần?

Các trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang cổ phần tại Hải Dương

Doanh nghiệp có thể chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang cổ phần trong các trường hợp sau:

Trường hợp 1: Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác

Trường hợp 2:  Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn

Trường hợp 3: Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác

Trường hợp 4: Kết hợp phương thức trên

Những điều cần quan tâm khi thực hiện chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Dương

- Trên thực tế trên con dấu của công ty thường thể hiện 3 nội dung sau: Tên công ty; địa chỉ công ty; mã số thuế của công ty. Khi tiến hành chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần thì đương nhiên tên công ty thay đổi. Do đó nếu trên dấu công ty có tên công ty thì bắt buộc công ty phải tiến hành thay đổi con dấu công ty.

- Trong trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần của công ty sau chuyển đổi.

- Trường hợp doanh nghiệp có văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh hoặc chi nhánh thì phải làm thủ tục thay đổi giấy phép văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, chi nhánh nếu việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp làm thay đổi tên công ty hoặc địa chỉ công ty.

- Thay đổi thông tin tại các hồ sơ, giấy tờ và thông báo với các đơn vị, tổ chức, cơ quan có liên quan về việc chuyển đổi loại hình.

- Doanh nghiệp có thể tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình và thay đổi một số nội dung như thêm ngành nghề cho công ty, thay đổi kế toán cho công ty, thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty….

- Trong trường hợp trong quá trình chuyển đổi loại hình có chuyển nhượng vốn trong công ty thì người chuyển nhượng phải thực hiện thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân đến cơ quan Thuế trực tiếp quản lý của Doanh nghiệp là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế (ngày phát sinh nghĩa vụ thuế là ngày ký hợp đồng chuyển nhượng).

Những giấy tờ cần chuẩn bị khi chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Dương

- Giấy đề nghị thành lập công ty cổ phần

- Điều lệ Công ty cổ phần.

- Danh sách Cổ đông sáng lập.

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

- Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty.

- Bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty.

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.

- Văn bản ủy quyền trong trường hợp người đại diện theo pháp luật không thể trực tiếp nộp hồ sơ và nhận kết quả có thể ủy quyền cho người khác.

- Bảo sao giấy pháp lý của người đi nộp hồ sơ: Chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu...

Quy trình thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành  viên sang cổ phần tại Hải Dương

Bước 1: Soạn và hoàn thiện hồ sơ theo hướng dẫn phía trên.

Bước 2: Nộp hồ sơ tới Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Hải Dương

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do

Bước 3: Trả kết quả cho thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần.

Tại sao phải thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Dương?

Theo luật Doanh nghiệp, Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Trường hợp Doanh nghiệp vi phạm liên quan đến thời hạn thông báo sẽ bị xử phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP với mức xử phạt như sau:

- Cảnh cáo đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 01 ngày đến 10 ngày.

- Phạt tiền từ 3.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 11 ngày đến 30 ngày.

- Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 31 ngày đến 90 ngày.

- Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 91 ngày trở lên.

- Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Vướng mắc khi thực hiện chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Dương

Câu hỏi: Công ty của tôi đang trong tình trạng tạm ngừng kinh doanh thì có thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần được không?

Trường hợp công ty của Quý khách đang trong trạng thái tạm ngừng kinh doanh thì không thể thực hiện được bất cứ thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh nào trừ thủ tục giải thể. Vì vậy, trong trường hợp này Quý khách cần thực hiện mở lại hoạt động cho Công ty trước sau đó mới thực hiện việc chuyển đổi loại hình công ty.

Câu hỏi: Doanh nghiệp có thể thực hiện chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang công ty cổ phần trong những trường hợp nào?

Doanh nghiệp có thể lựa chọn các trường hợp sau khi muốn chuyển đổi sang công ty cổ phần trong những trường hợp sau: Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác; Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn; Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác; Kết hợp phương thức trên

Câu hỏi: Khi chuyển đổi loại hình công ty sang công ty cổ phần có được đăng ký thay đổi luôn người đại diện theo pháp luật không?

Quý khách có thể thực hiện đồng thời chuyển đổi loại hình công ty và thay đổi người đại diện theo pháp luật vào cùng 01 hồ sơ. Tuy nhiên cần lưu ý trong trường hợp thay đổi người đại diện khi chuyển đổi loại hình công ty thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty sau chuyển đổi.

Câu hỏi: Khi công ty chuyển đổi loại hình thì mã số doanh nghiệp (mã số thuế), ngày cấp lần đầu của công ty có bị thay đổi theo không?

Mã số doanh nghiệp (mã số thuế) sẽ theo Doanh nghiệp từ khi thành lập đến khi chấm dứt hoạt động, vì vậy dù Doanh nghiệp có thực hiện chuyển đổi loại hình công ty thì mã số doanh nghiệp vẫn sẽ được giữ nguyên.

Ngày cấp lần đầu của công ty sẽ được giữ nguyên trên Giấy đăng ký kinh doanh, tuy nhiên số lần thay đổi, ngày đăng ký thay đổi sẽ được cập nhật theo các lần đăng ký thay đổi.

Dịch vụ thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Dương của Luật P&P

- Tư vấn cho khách hàng thông tin liên quan đến thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Dương;

- Tiếp nhận thông tin từ khách hàng về thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Dương;

- Soạn thảo hồ sơ về thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Dương;

- Nộp hồ sơ để thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Dương;

- Thay mặt khách hàng thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Dương;

- Nhận và bàn giao kết quả cho khách hàng thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang cổ phần tại Hải Dương.

Thông tin liên lạc với Luật P&P

Hotline: 0989.869.523 / 0984.356.608

Email: Lienheluattuvan@gmail.com