Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH 2 thành viên tại Hà Nội

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một thủ tục nhằm cơ cấu lại doanh nghiệp sao cho phù hợp với quy mô, mục tiêu cũng như sự phát triển của một doanh nghiệp. Sau khi doanh nghiệp được cấp giấy đăng ký kinh doanh mới, doanh nghiệp được chuyển đổi sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình, đồng thời doanh nghiệp chuyển đổi sẽ được hưởng toàn bộ những quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời phải chịu toàn bộ trách nhiệm về các khoản nợ chưa được thanh toán, nghĩa vụ tài sản, hợp đồng lao động của doanh nghiệp được chuyển đổi để lại. Thủ tục liên quan tới chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được điều chỉnh bởi Luật doanh nghiệp.

Sự khác nhau giữa công ty cổ phần và công ty TNHH 2 thành viên tại Hà Nội

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

- Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sẽ sở hữu cổ phần. Tối thiểu phải có 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu và có đầy đủ các yếu tố để được coi là có tư cách pháp nhân.

Khi nào Doanh nghiệp phải thực hiện chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH 2 thành viên tại Hà Nội?

Trường hợp 1: Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác.

Trường hợp 2: Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.

Trường hợp 3: Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn.

Trường hợp 4:  Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;

Trường hợp 5: Kết hợp phương thức trên.

Một số lưu ý khi thực hiện chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH 2 thành viên tại Hà Nội

- Trên thực tế trên con dấu của công ty thường thể hiện 3 nội dung sau: Tên công ty; địa chỉ công ty; mã số thuế của công ty. Khi tiến hành chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên thì đương nhiên tên công ty thay đổi. Do đó nếu trên dấu công ty có tên công ty thì bắt buộc công ty phải tiến hành thay đổi con dấu công ty.

- Thay đổi thông tin tại các hồ sơ, giấy tờ và thông báo với các đơn vị, tổ chức, cơ quan có liên quan về việc chuyển đổi loại hình.

- Doanh nghiệp có thể tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình và thay đổi một số nội dung như thêm ngành nghề cho công ty, thay đổi kế toán cho công ty, thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty…. Đặc biệt, tại Hà Nội doanh nghiệp chưa có số điện thoại, email thì tiến hành cập nhật, bổ sung cùng luôn với hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty.

- Trong trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì Giấy đề nghị thành lập công ty người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên sau chuyển đổi.

- Trường hợp doanh nghiệp có văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh hoặc chi nhánh thì phải làm thủ tục thay đổi giấy phép văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, chi nhánh nếu việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp làm thay đổi tên công ty hoặc địa chỉ công ty.

- Trong trường hợp chuyển đổi loại hình công ty có liên quan đến chuyển nhượng cổ phần trong công ty thì người chuyển nhượng phải thực hiện thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân đến cơ quan Thuế trực tiếp quản lý của Doanh nghiệp và nộp thuế chuyển nhượng cổ phần là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế (ngày phát sinh nghĩa vụ thuế là ngày ký hợp đồng chuyển nhượng).

Tại sao phải thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH 2 thành viên tại Hà Nội?

Theo quy định của pháp luật, Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Trường hợp doanh nghiệp không tuân thủ đúng theo quy định của pháp luật về thời hạn thực hiện thủ tục sẽ bị xử phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Mức phạt mà các doanh nghiệp có thể phải chịu dao động từ 3.000.000 – 20.000.000 tùy thuộc vào thời gian mà quá hạn. Cụ thể:

– Doanh nghiệp bị phạt 3.000.000 – 5.000.000 nếu quá hạn từ 11 – 30 ngày

– Doanh nghiệp bị phạt từ 5.000.000 – 10.000.000 nếu quá hạn từ 31 – 90 ngày

– Doanh nghiệp bị phạt từ 10.000.000 – 20.000.000 nếu quá hạn từ 91 ngày trở lên.

- Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ khi thực hiện chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH 2 thành viên tại Hà Nội

- Giấy đề nghị thành lập công ty.

- Điều lệ công ty.

- Danh sách thành viên

- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức.

- Nghị quyết, quyết định và Bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình công ty.

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.

*Lưu ý: Đối với trường hợp Người đại diện không thể nộp hồ sơ được thì kèm theo hồ sơ phải bao gồm: Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả; Giấy tờ pháp lý của người đi nộp hồ sơ: Chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu...

Quy trình thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH 2 thành viên tại Hà Nội

- Thẩm quyền:  Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Hà Nội.

- Cách thức thực hiện: Nộp hồ sơ trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp.

- Trình tự thực hiện:

Bước 1: Soạn và hoàn thiện hồ sơ theo quy định về chuyển đổi công ty theo hướng dẫn phía trên.

Bước 2: Nộp hồ sơ tới Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Hà Nội.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do

Bước 3: Trả kết quả

Vướng mắc khi thực hiện chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH 2 thành viên tại Hà Nội

Câu hỏi: Công ty tôi đang trong tình trạng tạm ngừng doanh nghiệp có thể thực hiện được thủ tục chuyển đổi loại hình công ty không?

Quý khách hàng không thể thực hiện được thủ tục chuyển đổi loại hình công ty khi công ty đang trong tình trạng tạm ngừng. Trong trường hợp này Doanh nghiệp phải thực hiện mở lại hoạt động công ty hoặc đợi hết thời gian tạm ngừng mới tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình công ty được.

Câu hỏi: Công ty cho tôi hỏi trong thời hạn bao nhiêu ngày kể từ ngày công ty tôi tiến hành chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên thì chúng tôi phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh?

Theo quy định của luật doanh nghiệp “Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi”. Như vậy Quý khách có thời hạn là 10 ngày để thực hiện việc đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên

Câu hỏi: Công ty tôi sau khi chuyển nhượng chỉ còn lại 02 cổ đông thì có được giữ nguyên là công ty cổ phần không?

Theo quy định, công ty cổ phần buộc phải tối thiểu có 03 cổ đông vì vậy trường hợp công ty Quý khách chỉ còn lại 02 cổ đông thì bắt buộc phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty sang thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Câu hỏi: Khi công ty chuyển đổi loại hình thì mã số doanh nghiệp (mã số thuế) của công ty có bị thay đổi theo không?

Mã số doanh nghiệp (mã số thuế) sẽ theo Doanh nghiệp từ khi thành lập đến khi chấm dứt hoạt động, vì vậy dù Doanh nghiệp có thực hiện chuyển đổi loại hình công ty thì mã số doanh nghiệp vẫn sẽ được giữ nguyên thậm chí ngày cấp giấy đăng ký kinh doanh lần đầu cũng sẽ được giữ nguyên.

Câu hỏi: Công ty tôi là công ty cổ phần hiện giờ công ty muốn tiến hành chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên. Khi tiến hành chuyển đổi tôi có cần đặt lại tên công ty và làm lại con dấu mới không?

Theo quy định về đặt tên trong luật doanh nghiệp gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây: Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng. Như vậy vì công ty Quý khách tiến hành thay đổi loại hình từ công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên nên tên của công ty phải đặt loại theo loại hình trách nhiệm hữu hạn

Còn về con dấu của công ty. Nếu con dấu hiện tại của công ty có thể hiện tên công ty theo loại hình công ty cổ phần thì công ty phải tiến hành khắc lại con dấu mới cho phù hợp với tên là loại hình sau khi công ty tiến hành chuyển đổi.

Dịch vụ thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH 2 thành viên tại Hà Nội của Luật P&P

- Tư vấn cho khách hàng thông tin liên quan đến thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH 2 thành viên tại Hà Nội;

- Tiếp nhận thông tin từ khách hàng về thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH 2 thành viên tại Hà Nội;

- Soạn thảo hồ sơ về thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH 2 thành viên tại Hà Nội;

- Nộp hồ sơ để thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH 2 thành viên tại Hà Nội;

- Thay mặt khách hàng thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH 2 thành viên tại Hà Nội;

- Nhận và bàn giao kết quả cho khách hàng thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH 2 thành viên tại Hà Nội.

Thông tin liên lạc với Luật P&P

Hotline: 0989.869.523 / 0984.356.608

Email: Lienheluattuvan@gmail.com