Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì và các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?

- Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại cơ cấu doanh nghiệp sao cho phù hợp với quy mô và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Hay nói theo một cách khác là doanh nghiệp sẽ hoạt động dưới dạng một loại hình doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của doanh nghiệp được chuyển đổi. Thủ tục liên quan tới chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được điều chỉnh bởi Luật doanh nghiệp

- Hiện nay pháp luật quy định các trường hợp chuyển đổi loại hình cụ thể như sau:

+ Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần

+ Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

+ Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

+ Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

+ Và chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty công ty trách nhiệm hữu hạn

Trong bài viết này chúng tôi xin được phân tích về thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH

Có thể tiến hành chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH không?

- Theo quy định của luật doanh nghiệp “Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân”. Như vậy từ quy định trên pháp luật cho phép doanh nghiệp tư nhân hoàn toàn có thể chuyển đổi sang công ty trách nhiệm hữu hạn

- Hơn nữa Luật doanh nghiệp cũng có quy định “Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên”

+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Công ty TNHH một thành viên) là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty

+ Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở (Công ty TNHH hai thành viên trở lên) là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

Như vậy từ quy định trên, khi doanh nghiệp tư nhân muốn chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH thì có thể lựa chọn hai loại hình công ty TNHH là “Công ty TNHH một thành viên” hoặc “Công ty TNHH hai thành viên trở lên”. Hai loại hình công ty này có điểm khác biệt lớn nhất là về số lượng thành viên. Nếu bạn muốn chuyển đổi sang công ty mà do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu thì bạn nên lựa chọn Công ty TNHH một thành viên. Còn nếu bạn muốn công ty có từ hai cá nhân, tổ chức cùng nhau góp vốn để tổ chức vào quản lý công ty thì nên lựa chọn Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Để được tư vấn kỹ hơn về việc lựa chọn loại hình công ty khi tiến hành chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH khách hàng có thể liên hệ với Luật P&P để được chúng tôi tư vấn và giải đáp về việc lựa chọn loại hình công ty phù hợp với yêu cầu thực tế của khách hàng.

Khác nhau giữa doanh nghiệp tư nhân và công ty TNHH?

Khi chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH cần đáp ứng điều kiện gì?

Để doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi sang công ty TNHH thì phải đáp ứng các điều kiện sau:

- Công ty TNHH được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện

+ Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;

+ Tên công ty TNHH đặt đúng theo công thức sau: “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” và tên riêng của công ty. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành. Không được đặt tên vi phạm vào điều cấm quy của luật doanh nghiêp. Và các quy định về việc tên nước ngoài, tên viết tắt, tên trùng, tên gây nhầm lẫn;

+ Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.

- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

- Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;

- Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ.

Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH yêu cầu những tài liệu gì?

Để tiến hành chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH thì khách hàng cần chuẩn bị các tài liệu sau:

- Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

- Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

- Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

Ngoài ra tùy thuộc vào nhu cầu của chủ doanh nghiệp tư nhân lựa chọn việc chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên hay công ty TNHH hai thành viên trở lên thì cần thêm những giấy tờ sau

Đối với trường hợp chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên

- Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH một thành viên

- Điều lệ công ty TNHH một thành viên

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với trường hợp chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên

- Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên

- Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

- Danh sách thành viên

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Quy trình chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH

- Thẩm quyền: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư

- Cách thức thực hiện: Nộp hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH qua mạng

- Trình tự thực hiện:

+ Bước 1: Chuẩn bị thông tin, giấy tờ về chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH

+ Bước 2: Soạn và hoàn thiện hồ sơ theo quy định về chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH

+ Bước 3: Nộp hồ sơ tới Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do

+ Bước 5: Trả kết quả

Khi chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH có được kế thừa quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cũ không?

Trong luật doanh nghiệp có quy định “Công ty được chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”. Như vậy khi chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH thì công ty được chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân và Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Vướng mắc của khách hàng khi chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH

Khác hàng hỏi: Khi tôi tiến hành chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH hai thành viên trở lên thì tôi có cần thay đổi tên công ty không?

Luật P&P trả lời: Theo quy định của luật doanh nghiệp công ty được chuyển đổi phải đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định, trong đó có quy định về tên. Tên của công ty TNHH hai thành viên bắt buộc phải đặt đúng theo quy định của pháp luât bao gồm “loại hình (công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty TNHH) và tên riêng” như vậy bắt buộc khi chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH hai thành viên phải đặt lại tên 

Khách hàng hỏi: Công ty cho tôi hỏi, khi tôi chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH một thành viên thì có phải đóng doanh nghiệp tư nhân cũ không?

Luật P&P trả lời: Khi bạn tiến hành chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH một thành viên, thực chất là doanh nghiệp tư nhân của bạn chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên chứ không phải bạn thành lập lên một công ty mới và cũng không phải chấm dứt hoạt động doanh nghiệp tư nhân. Nên doanh nghiệp tư nhân của bạn vẫn tồn tại trên thực tế chỉ khác là đã tiến hành chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH. Vì vậy bạn không phải tiến hành đóng doanh nghiệp tư nhân cũ

Công việc Luật P&P trong quá trình làm hồ sơ

- Tư vấn cho khách hàng các thông tin liên quan đến chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH

- Tiếp nhận thông tin từ khách liên quan đến chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH

- Soạn thảo hồ sơ liên quan đến chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH

- Nộp hồ sơ chuyển đổi chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH cơ quan nhà nước có thẩm quyền  

- Thay mặt khách hàng thực hiện thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH trên cơ quan nhà nước 

- Nhận và bàn giao kết quả sau khi thực hiện xong chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH

- Tư vấn các vấn đề về thuế và các thủ tục liên quan sau khi thực hiện xong thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH

Liên hệ với với Luật P&P

Hotline: 0989.869.523/0984.356.608

Email: Lienheluattuvan@gmail.com