Doanh nghiệp, trong quá trình hoạt động kinh doanh, có thể xuất hiện những thay đổi trong cơ cấu tổ chức và chiến lược phát triển. Do đó, có nhu cầu phát sinh chuyển đổi loại hình từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Luật P&P chúng tôi chân thành cung cấp dịch vụ tư vấn thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên tại Bắc Giang.
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một biện pháp tổ chức lại cơ cấu doanh nghiệp để đồng bộ với quy mô và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Nói cách khác, doanh nghiệp sẽ hoạt động theo hình thức một loại hình doanh nghiệp mới. Doanh nghiệp sau khi chuyển đổi sẽ thừa kế tất cả các quyền và lợi ích pháp lý, đồng thời chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ, bao gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp gốc. Quy trình liên quan đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được điều chỉnh theo quy định của Luật doanh nghiệp.
Sự khác nhau giữa công ty cổ phần và công ty TNHH một thành viên
|
Tiêu chí |
Công ty cổ phần |
Công ty TNHH một thành viên |
|
Số lượng thành viên |
Tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa |
Do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). |
|
Chế độ chịu trách nhiệm |
Các cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp |
Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. |
|
Vốn điều lệ |
Được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần |
Vốn điều lệ không chia thành các phần bằng mà vốn điều lệ do mình chủ sở hữu công ty góp vốn vào công ty |
|
Phát hành cổ phần |
Công ty cổ phần được phát hành cổ phần |
Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần |
|
Cơ cấu tổ chức |
Có thể lựa chọn hai hình thức tổ chức như sau: Mô hình 1: - Đại hội đồng cổ đông - Hội đồng quản trị - Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. (Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát) Mô hình 2: - Đại hội đồng cổ đông - Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. (Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị) |
- Do một cá nhân làm chủ sở hữu: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. - Do cá nhân làm chủ sở hữu: Có thể lựa chọn một trong hai mô hình sau + Mô hình 1: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc + Mô hình 2: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
|
Khi nào công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên?
Theo quy đinh của Luật doanh nghiệp thì công ty cổ phần phải chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại
- Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty
- Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.
Điều kiện chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên
- Có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc mã số thuế của công ty
- Đại hội đồng cổ đông đồng ý về việc chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH một thành viên
- Có giấy tờ pháp lý của thành viên mới và người đại diện theo pháp luật của công ty mới
- Có đầy đủ hồ sơ về việc chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên
Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên tại Bắc Giang
Đối với thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên thì về cơ bản thành phần hồ sơ giống như thủ tục thành lập mới công ty TNHH một thành viên gồm: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; Điều lệ công ty; Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức. Nhưng do việc tạo lập nên công ty TNHH một thành viên trên cơ sở công ty cổ phần đã được tồn tại trên thực tế và có tư cách pháp nhân, nên ngoài các tài liệu nêu trên tùy vào từng trường hợp cụ thể có thêm những loại giấy tờ sau:
- Nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty
- Trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần cần có: Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng
- Trường hợp tặng cho cổ phần thì cần thêm: Hợp đồng tặng cho
- Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên
Quy trình chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên tại Bắc Giang
- Cách thức thực hiện: Nộp hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Bắc Giang
- Chuẩn bị thông tin, giấy tờ về chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên
- Soạn và hoàn thiện hồ sơ theo quy định về chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên
- Nộp hồ sơ tới Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Bắc Giang
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh Bắc Giang có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh Bắc Giang phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do
- Trả kết quả
Những vướng mắc khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên tại Bắc Giang
Câu hỏi: Công ty tôi chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên trên cơ sở các cổ đông công ty chuyển nhượng cổ phần dẫn đến công ty còn lại 01 cổ đông. Ngoài việc công ty tôi phải thông báo lên cơ quan đăng ký kinh doanh về việc công ty tiến hành chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH một thành viên thì việc các cổ đông chuyển nhượng cổ phần có phải thông báo với cơ quan thuế không?
Theo quy định của pháp luật về đối tượng và khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân trong đó có “Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm: thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định tại Luật chứng khoán. Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ Phần theo quy định của Luật chứng khoán và Luật doanh nghiệp” Như vậy trong trường hợp này các cổ đông tiến hành chuyển nhượng cổ phần của công ty phải tiến hành kê khai thuế thu nhập cá nhân với cơ quan thuế.
Câu hỏi: Công ty cho tôi hỏi trong thời hạn bao nhiêu ngày kể từ ngày công ty tôi tiến hành chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên thì chúng tôi phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh?
Theo quy định của luật doanh nghiệp “Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật, công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký”. Như vậy bạn có thời hạn là 15 ngày để thực hiện việc đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên.
Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên tại Bắc Giang của Luật P&P
- Tư vấn cho khách hàng các thông tin liên quan đến chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên
- Tiếp nhận thông tin từ khách liên quan đến chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên
- Soạn thảo hồ sơ liên quan đến chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên
- Nộp hồ sơ chuyển đổi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên cơ quan nhà nước có thẩm quyền
- Thay mặt khách hàng thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên trên cơ quan nhà nước
- Nhận và bàn giao kết quả sau khi thực hiện xong chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên
- Tư vấn các vấn đề về thuế và các thủ tục liên quan sau khi thực hiện xong thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên
Liên hệ với với Luật P&P
Hotline: 0989.869.523/0984.356.608
Email: Lienheluattuvan@gmail.com
