Chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì và các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?

- Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại cơ cấu doanh nghiệp sao cho phù hợp với quy mô và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Hay nói theo một cách khác là doanh nghiệp sẽ hoạt động dưới dạng một loại hình doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của doanh nghiệp được chuyển đổi. Thủ tục liên quan tới chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được điều chỉnh bởi Luật doanh nghiệp

- Hiện nay pháp luật quy định các trường hợp chuyển đổi loại hình cụ thể như sau:

+ Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;

+ Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

+ Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

+ Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

+ Và chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty công ty trách nhiệm hữu hạn

Trong bài viết này chúng tôi xin được phân tích về thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và trong bài viết này xin được gọi tắt là chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên

Khác nhau giữa công ty cổ phần và công ty TNHH một thành viên?

Khi nào công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên?

Theo quy đinh của Luật doanh nghiệp thì công ty cổ phần phải chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:

- Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;

- Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

- Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

Điều kiện chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên

- Có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc mã số thuế của công ty

- Đại hội đồng cổ đông đồng ý về việc chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH một thành viên

- Có giấy tờ pháp lý của thành viên mới và người đại diện theo pháp luật của công ty mới

- Có đầy đủ hồ sơ về việc chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên

Hồ sơ khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên?

Đối với thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên thì về cơ bản thành phần hồ sơ giống như thủ tục thành lập mới công ty TNHH một thành viên gồm: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; Điều lệ công ty; Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức. Nhưng do việc tạo lập nên công ty TNHH một thành viên trên cơ sở công ty cổ phần đã được tồn tại trên thực tế và có tư cách pháp nhân, nên ngoài các tài liệu nêu trên tùy vào từng trường hợp cụ thể có thêm những loại giấy tờ sau:

- Nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty

- Trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần cần có: Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng

- Trường hợp tặng cho cổ phần thì cần thêm: Hợp đồng tặng cho

- Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên

Quy trình tiến hành chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên

- Thẩm quyền: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư

- Cách thức thực hiện: Nộp hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên qua mạng

- Trình tự thực hiện:

+ Bước 1: Chuẩn bị thông tin, giấy tờ về chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH môt thành viên

+ Bước 2: Soạn và hoàn thiện hồ sơ theo quy định về chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên

+ Bước 3: Nộp hồ sơ tới Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do

+ Bước 5: Trả kết quả

Khi chuyển đổi loại hình công ty có được đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khác không?

Khi công ty tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình và công ty cũng muốn thay đổi một số nội dung như thêm ngành nghề cho công ty, thay đổi kế toán cho công ty, thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty…. Khi đó công ty có được đăng ký những nội dung thay đổi kèm theo hồ sơ chuyển đổi loại hình của công ty không? Đối với trường hợp này thì pháp luật cho phép công ty có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Tùy vào trường hợp cụ thể để có các hướng xử lý khác nhau. Khách hàng có thể liên hệ với chúng tôi để được tư vấn về từng trường hợp cụ thể

Lưu ý: Trong trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần của công ty sau chuyển đổi.

Có cần khắc lại con dấu khi công ty cổ phần chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên?

Theo quy định của Luật doanh nghiệp “Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp”. Như vậy pháp luật cho phép doanh nghiệp được quyền tự do quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp. Trên thực tế trên con dấu của công ty thường thể hiện 3 nội dung sau: Tên công ty; địa chỉ công ty; mã số thuế của công ty. Hơn nữa pháp luật có quy định về việc đặt tên như sau, tên công ty gồm hai thành tố theo thứ tự: Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng. Từ đó ta có thể thấy rằng tên của công ty bắt buộc phải có loại hình công ty kèm theo. Như vậy khi tiến chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên thì đương nhiên tên công ty thay đổi. Do đó nếu trên dấu công ty có tên công ty thì bắt buộc công ty phải tiến hành thay đổi con dấu công ty.

Ngoài ra nếu trong quá trình công ty tiến hành thay đổi địa chỉ công ty hay một nội dung nào khác kèm theo hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên mà thông tin đó có thể hiện trên con dấu thì khi đó bắt buộc công ty phải tiến hành khắc lại con dấu mới.

Vướng mắc của khách hàng khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên

Khách hàng hỏi: Công ty cho tôi hỏi trong thời hạn bao nhiêu ngày kể từ ngày công ty tôi tiến hành chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên thì chúng tôi phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh?

Luật P&P trả lời: Theo quy định của luật doanh nghiệp “Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật, công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký”. Như vậy bạn có thời hạn là 15 ngày để thực hiện việc đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên

Khách hàng hỏi: Công ty tôi chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên trên cơ sở các cổ đông công ty chuyển nhượng cổ phần dẫn đến công ty còn lại 01 cổ đông. Ngoài việc công ty tôi phải thông báo lên cơ quan đăng ký kinh doanh về việc công ty tiến hành chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH một thành viên thì việc các cổ đông chuyển nhượng cổ phần có phải thông báo với cơ quan thuế không?

Luật P&P trả lời: Theo quy định của pháp luật về đối tượng và khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân trong đó có “Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm: thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định tại Luật chứng khoán. Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ Phần theo quy định của Luật chứng khoán và Luật doanh nghiệp” Như vậy trong trường hợp này các cổ đông tiến hành chuyển nhượng cổ phần của công ty phải tiến hành kê khai thuế thu nhập cá nhân với cơ quan thuế

Khách hàng hỏi: Sau khi công ty tôi chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên thì công ty có cần phải cập nhật lại thông tin về tên địa điểm kinh doanh của công ty không?

Luật P&P trả lời: Theo quy định của Luật doanh nghiệp tên công ty gồm hai thành tố theo thứ tự: Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng. Như vậy tên công ty bắt buộc phải có loại hình công ty kèm theo và khi tiến chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên thì đương nhiên tên công ty thay đổi. Mà tên địa điểm kinh doanh theo quy định phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ Địa điểm kinh doanh. Như vậy do việc chuyển đổi loại hình công ty dẫn dến tên công ty thay đổi thì tên của địa điểm kinh doanh cũng phải cập nhập lại theo tên mới của công ty

Công việc Luật P&P trong quá trình làm hồ sơ

- Tư vấn cho khách hàng các thông tin liên quan đến chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên

- Tiếp nhận thông tin từ khách liên quan đến chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên

- Soạn thảo hồ sơ liên quan đến chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên

- Nộp hồ sơ chuyển đổi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên cơ quan nhà nước có thẩm quyền  

- Thay mặt khách hàng thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên trên cơ quan nhà nước 

- Nhận và bàn giao kết quả sau khi thực hiện xong chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên

- Tư vấn các vấn đề về thuế và các thủ tục liên quan sau khi thực hiện xong thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên

Liên hệ với với Luật P&P

Hotline: 0989.869.523/0984.356.608

Email: Lienheluattuvan@gmail.com