Chức năng của hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

Cơ sở pháp lý

Luật doanh nghiệp 2014

Hội đồng thành viên là gì?

Hội đồng thành viên chỉ có ở công ty trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên không phải tất cả các công ty trách nhiệm hữu hạn đề có hội đồng thành viên.

- Đối với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu thì không có Hội đồng thành viên.

- Đối với công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu thì công ty được tổ chức theo hai mô hình: 

+ Mô hình 1: Chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc và kiểm soát viên

+ Mô hình 2: Hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc và kiểm soát viên

Do đó, công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu lựa chọn quản lý theo mô hình 2 thì mới có Hội đồng thành viên công ty.

Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03 đến 07 thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm

- Đối với công ty TNHH 2 thành viên: Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

Điều kiện tiêu chuẩn để tham gia vào Hội đồng thành viên Công ty TNHH

- Thường trú tại Việt Nam. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là công dân Việt Nam

- Tốt nghiệp đại học, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm làm công tác quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành nghề có liên quan đến ngành kinh doanh chính của Công ty

- Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật

- Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

- Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn và các tiêu chuẩn khác theo ngành, lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty (nếu có)

Chức năng của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

Chức năng của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên do tổ chức làm chủ

Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan

Quyền hạn Hội đồng thành viên khi thực hiện Chức năng của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên do tổ chức làm chủ

- Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển của Công ty sau khi đề nghị và được Chủ sở hữu công ty phê duyệt

- Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm và gửi quyết định đến Chủ sở hữu công ty để tổng hợp, giám sát

- Đề nghị Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty.

Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng theo đề nghị của Tổng Giám đốc (Giám đốc).

- Quyết định việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của Công ty tại các doanh nghiệp khác, việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết, sau khi đề nghị và được Chủ sở hữu công ty phê duyệt chủ trương.

- Cử, giao nhiệm vụ cho Người đại diện phần vốn góp của Công ty tại doanh nghiệp khác theo quy định

- Quyết định hoặc ủy quyền Tổng Giám đốc (Giám đốc) quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản theo quy định

Trách nhiệm của Hội đồng thành viên khi thực hiện Chức năng của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên do tổ chức làm chủ

- Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao

- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty

- Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác

- Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty

- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty

Chức năng của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Chức năng của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty

- Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn

- Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty

- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty

- Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty

- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty

- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty

- Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện

- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

- Quyết định tổ chức lại công ty

- Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty

- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty

Trách nhiệm của Hội đồng thành viên khi thực hiện Chức năng của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

- Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao

- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty

- Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác

- Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty

- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty

Các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn

-Thành viên có thể tự nguyện chấm dứt tư cách thành viên của mình trong công ty

-Thành viên công ty chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác

-Thành viên chết hoặc bị Tòa án tuyên bố là mất tích

-Thành viên tặng cho phần vốn góp của mình cho người khác hoặc dùng tài sản vốn -góp để trả nợ cho người khác

Thành viên là tổ chức bị giải thể, phá sản.

Một số câu hỏi của khách hàng liên quan đến chức năng của Hội đồng thành viên trong Công ty trách nhiệm hữu hạn

Khách hàng hỏi: Công ty tôi là công ty TNHH 2 thành viên. Hiện giờ công ty đang mong muốn để Chủ tịch hội đồng thành viên kiêm nhiệm luôn Giám đốc thì có được không?

Luật tư vấn P&P trả lời: Theo quy đinh tại khoản 1 Điều 57 Luật doanh nghiệp 2014 “Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty”

Như vậy việc Chủ tịch hội đồng thành viên của công ty bạn kiêm nhiệm luôn Giám đốc là hợp pháp

Khách hàng hỏi: Hiện giờ tôi đang muốn thành lập công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ. Nhưng không muốn thành lập Hội đồng thành viên thì có được không?

Luật tư vấn P&P trả lời:

Theo như đã phân tích, nếu công ty bạn không muốn thành lập Hội đồng thành viên thì có thể lựa chọn mô hình hoạt động Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên

Khách hàng hỏi: Bố tôi đang là thành viên của hội đồng thành viên của Công ty A. Công ty A đã chuẩn bị tiến hành họp Hội đồng thành viên. Nhưng hiên tại Bố tôi đang phải nằm viện điều trị dài ngày nên không thể tham gia dự họp được. Vậy Bố tôi có thể ủy quyền cho tôi để tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên này được không.

Luật tư vấn P&P trả lời : Theo quy định tại Khoản 3 Điều 56 Luật doanh nghiệp 2014 “Trường hợp cá nhân là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của Bộ luật hình sự, thành viên đó ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty”

Theo quy định trên thì chỉ có 3 trương hợp được ủy quyền là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề thì mới được ủy quyền

Nên việc bố bạn ốm ủy quyền cho bạn đến họp Hội đồng thành viên là không được

Công việc của chúng tôi

- Tư vấn các thủ tục, vấn đề pháp lý liên quan đến chức năng của hội đồng thành viên công ty  trách nhiệm hữu hạn

- Nhận tài liệu từ quý khách.

- Soạn thảo hồ sơ đầy đủ, hoàn chỉnh

- Nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền

- Làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền

- Nhận kết quả và bàn giao bản gốc cho quý khách

Liên hệ với chúng tôi

Hotline: 098.9869.523

Email: Lienheluattuvan@gmail.com